上海新阳:北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权股权激励计划授予事项之法律意见书

【摘要】北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所www.longanlaw.com二〇二四年四月北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份...

  北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2024 年股票增值权激励计划授予事项的

            法律意见书

        北京市隆安律师事务所上海分所

            www.longanlaw.com

              二〇二四年四月


          北京市隆安律师事务所上海分所

        关于上海新阳半导体材料股份有限公司

        2024 年股票增值权激励计划授予事项的

                    法律意见书

致：上海新阳半导体材料股份有限公司

  北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，就公司拟实行的2024 年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）股票增值权授予的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本所声明：本所仅就与公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

  本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权

  2024 年 3 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

  2024 年 3 月 13 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
  2024 年 3 月 15日，公司披露了《2024 年股票增值权激励计划自查表》。
  公司于 2024年 3月 18日至 2024年 3月 27日在公司内部对本次拟授予激励
对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

  2024 年 3 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年股票增值权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  2024 年 4月 23 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于<
上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票增值权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

  2024 年 4 月 23 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，公司拟同意确定以 2024年 4月 23日为授予日，以 17.34元/股的行权价格向符合授予条件的 6 名激励对象授予 25.78万份股票增值权。

  2024 年 4 月 23 日，公司召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次激励计
划的授予日为 2024 年 4 月 23 日，并同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予
25.78万份股票增值权。

  本所律师认为，公司本次股权激励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《上海新阳半导体材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次激励计划的授予情况

    （一）本次激励计划的授予条件

  根据《激励计划》，本次激励计划的股票增值权授予条件为：

  只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。

  （1）公司未发生如下任一情形：

  a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

  d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

  e. 中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  a. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

  d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  f. 中国证监会认定的其他情形。

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年3月 13日出具的上海新阳 2023 年年度《审计报告》（众会字（2024）第 02299 号）和《内部控制鉴证报告》（众会字（2024）第 02302 号）、公司第五届董事会第十九次会议决议、公司第五届监事会第十八次会议决议，公司及本次激励计划的激励对象未发生不符合上述授予条件的情形，公司本次激励计划授予条件已成就。

  本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授
予股票增值权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次激励计划的授予日

  根据公司 2023 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定 2024年 4 月 23日为本次激励计划的授予日。

  根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。
  本所律师认为，公司确定本次激励计划的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （三）本次激励计划的授予对象、数量及行权价格

  根据公司 2023 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，公司拟以 17.34 元/股的行权价格向符合授予条件的 6 名激励对象授予 25.78 万份股票增值权。

  本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、数量及行权价格与本次激励计划的内容一致，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划授予的信息披露

  根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第五届董事会第十九次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议等与本次激励计划授予相关事项的文件。

  本所律师认为，公司已按《管理办法》和《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》和《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
四、 结论意见

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予日及授予的激励对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行后续信息披露义务。

  本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

                            （以下无正文）

（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）
负责人：_________________

              杨坤

                                          经办律师：_________________
                                                          邵兴

                                                    _________________
                                                        翟冰心

                                                    2024年 4 月 23日