水羊股份:2023年度监事会工作报告

【摘要】水羊集团股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，独立履职，依法列席公司召...

            水羊集团股份有限公司

          2023 年度监事会工作报告

    2023 年，水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）监事
会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，独立履职，依法列席公司召开的董事会、股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职情况实施有效监督，促进公司依法规范运作。现将 2023 年度监事会履行职责情况报告如下：

    一、监事会日常工作情况

    2023 年公司共计召开了 8 次监事会，会议情况如下：

    1、2023 年 3 月 14 日，召开第三届监事会 2023 年第一次临时会议，审议通
过了《关于预计 2023 年度日常关联交易情况的议案》1 项议案。

    2、2023 年 3 月 30 日，召开第三届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通
过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》等 3 项议案。

    3、2023 年 4 月 26 日，召开第三届监事会 2023 年第一次定期会议，审议通
过了《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》等 15 项议案。

    4、2023 年 7 月 26 日，召开第三届监事会 2023 年第三次临时会议，审议通
过了《关于〈2023 年半年度报告〉及其摘要的议案》等 5 项议案。

    5、2023 年 8 月 23 日，召开第三届监事会 2023 年第四次临时会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等 2 项议案。

    6、2023 年 9 月 22 日，召开第三届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等 9项议案。

通过了《关于〈2023 年第三季度报告〉的议案》等 2 项议案。

    8、2023 年 12 月 29 日，召开第三届监事会 2023 年第二次定期会议，审议
通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易情况的议案》1 项议案。

    二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见

    公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用和管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

    1、公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，依法列席和出席了公司召开的董事会、股东大会并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、公司高级管理人员的执行情况、公司管理制度等进行监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开程序合法，决议事项重要且有意义；董事会运作规范，决策合理，对股东大会的各项决议认真对待，有力执行，忠实、勤勉地履行了义务，无任何损害公司利益和股东利益的行为；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时认真负责，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司的管理制度和内部控制制度健全、完善。

    2、检查公司财务情况

    监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告全文及摘要、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2023 年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、无重大遗漏和虚假记载，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    3、公司关联交易情况

    公司监事会对报告期的关联交易进行了核查，监事会认为：2023 年度，公
司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易没有违反公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    4、募集资金使用情况

    公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

    5、股权激励情况

    公司监事会按照公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年限
制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等要求，对公司实施股权激励计划包括 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权/限制性股票的第四个/第三个行权期/解除限售期条件成就情况及对应的股票期权的注销、限制性股票的回购注销数量进行了核查。对 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就情况及对不可归属限制性股票的作废情况进行了核查。对 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查。公司监事会认为，公司实施股权激励计划程序符合相关法律法规，严格履行了决策程序和信息披露义务。

    6、公司提供担保情况

    公司监事会检查了报告期内公司提供担保的情况，认为公司提供担保的对象均为公司的子公司，公司对其日常经营有控制权，公司为其提供担保的财务风险均处于公司可控范围内，不存在损害公司和股东利益的行为。公司对外提供担保，严格履行了决策程序和信息披露义务。

    7、公司向不特定对象发行可转换公司债券的情况

    经审核，监事会认为：结合公司战略发展需要，公司向不特定对象发行可转
换公司债券进行融资，能够促进公司进一步发展。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。公司监事会认为，公司向不特定对象发行可转换公司债券程序符合相关法律法规，严格履行了决策程序和信息披露义务。

    8、对公司 2023 年内部控制的自我评价报告的意见

    监事会对董事会关于公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产结构等自身的特点，建立了内部控制体系，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，能保证公司经营业务活动的正常开展，有效防范风险。

    9、公司 2023 年度利润分配情况

    经核查，监事会认为：公司 2023 年度利润分配方案的提议和审核程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，考虑了公司 2023 年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营情况匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，合法、合规、合理，符合公司及全体股东的利益。

    三、2024 年监事会工作安排

    2024 年度监事会将以更加严谨的工作态度，继续忠实勤恳地履行职责，树
立公司良好的诚信形象。严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度，对董事会、高级管理人员等履职情况进行有效监督，依法出席股东大会、列席董事会会议，及时了解公司财务情况，维护和保障公司及股东权益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
特此报告。

                                            水羊集团股份有限公司
                                                    监事会

                                          二〇二四年四月二十二日