水羊股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度日常关联交易事项的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年度日常关联交易事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换...

              华 泰联合证券有限责任公司

              关 于水羊集团股份有限公司

        2023 年度日常关联交易事项的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
 指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对水羊股份 2023 年度关联交易事项进
 行了核查，核查情况如下：

    一、水羊股份 2023 年度日常关联交易事项

    （一）日常关联交易基本情况

    公司 2023 年度实际购销关联交易情况如下表所示：

  关联交易类型            公司名称            关联交易内容    2023 年度

                                                                  交易额

                湖南拙燕仓物流有限公司        接受服务            13,766.89

                湖南水羊新媒体有限公司        接受服务            8,815.58

                拙燕检测技术（长沙）有限公司  接受服务              608.61

  接受服务/采购  湖南水羊投资有限公司          接受服务              170.49

      商品      湖南拙燕品服电子商务有限公司  接受服务            3,374.82

                Hawkins & Brimble Limited        采购商品              302.59

                B.Cosmetique                  采购商品              745.36

                                    小计                          27,784.35

                湖南拙燕仓物流有限公司        提供服务              123.75

                拙燕检测技术（长沙）有限公司  提供服务              26.99
  提供服务/销售  湖南水羊新媒体有限公司        提供服务              323.94
      商品

                湖南拙燕品服电子商务有限公司  提供服务              407.66

                                    小计                            882.33


  （二）关联方介绍及关联关系

    1、Hawkins & Brimble Limited

    法定代表人：Stephen Shortt

    注册资本：118 英镑

    主营业务：Hawkins & Brimble 品牌的设计、研发与销售

    住所：Chargrove House, Main Road,Shurdington, Cheltenham, Gloucestershire,
United Kingdom, GL51 4GA

    与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》第四条（七）规定的情形。

    2、B.Cosmetique

    法定代表人：Diane DE COMTE

    注册资本：103,750 欧元

    主营业务：以卫生和身体护理为目的的所有美容产品、化妆品和类似制剂以及任何产品的购买、进口、制造、销售和出口；与上述产品相关的专利、许可、制造工艺和商标的申请、获取和使用；公司以任何方式直接或间接参与可能与其目的相关的任何交易，包括创建新公司、出资、认购或购买证券或公司权利、合并或其他方式、创建、收购、出租、租赁或管理任何业务或机构；获取、使用或销售与这些活动有关的所有流程和专利；一般而言，涉及证券或不动产的所有工业、商业、金融和民事交易，可能与公司目的或任何类似或相关目的直接或间接相关的业务

    住所：31, boulevard d'Anvaux -36000CHATEAUROUX

    与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》第四条（七）规定的情形。

    3、湖南拙燕仓物流有限公司

    法定代表人：周向平


    注册资本：2,000 万元人民币

    主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际货物运输代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；社会经济咨询服务；日用杂品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；报关业务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    住所：长沙高新开发区金桥路 77 号丰树物流产业园 1 号厂房 101

    与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项规定的情形。

    4、湖南水羊新媒体有限公司

    法定代表人：陈理明

    注册资本：2,000 万元人民币

    经营范围：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经纪；文化活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的销售；通讯设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货
币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

    住所：湖南湘江新区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101 科研楼 3 楼；

    与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项规定的情形。

    5、拙燕检测技术（长沙）有限公司

    法定代表人：刘前

    注册资本：500 万元人民币

    经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口商品检验鉴定；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    住所：湖南湘江新区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101 科研楼 6 楼

    与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项规定的情形。

    6、湖南拙燕品服电子商务有限公司

    法定代表人：金婷

    注册资本：500 万元人民币

    经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；箱包销售；消毒剂销售（不含危险化学
 品）；日用化学产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用视听设备销售； 茶具销售；软件销售；家居用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销 售；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；网络技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；数据处理和 存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    住所：长沙高新开发区谷苑路 390 号 2 栋试剂厂房 101（国际楼）3 层 301
 房

    与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第 36 号——关联方披
 露》第四条（七）规定的情形。

    7、湖南水羊投资有限公司

    法定代表人：戴跃锋

    注册资本：5,000 万元人民币

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企 业形象策划；企业管理咨询；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。

    住所：长沙高新开发区青山路 699 号湖南省军民融合科技创新产业园 1 栋研
 发楼 1508 号 A115 室

    与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的 法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项规定的情 形。

    （三）履约能力分析

    上述关联企业依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力， 公司认为其履约不存在重大不确定性。

    （四）对 2023 年度关联交易的核查


    1、2023 年度关联交易履行的程序

    2023 年 3 月 14 日召开了第三届董事会 2023 年第一次临时会议和第三届监
事会 2023 年第一次临时会议，会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易情况的议案》，独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

    2023 年 4 月 26 日召开了第三届董事会 2023 年第一次定期会议和第三届监
事会 2023 年第一次定期会议，会议审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐人已出具《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司增加 2023年度日常关联交易预计的核查意见》。

    2、2023 年度关联交易定价的情况

    公司上述购销关联交易遵循市场公允价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

  （四）关联交易对公司产生的影响

    该等关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司经营业务的开展。关联交易遵循公平、公正和公开的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

    二、保荐人对公司 2023 年度关联交易情况的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司 2023 年度关联交易已经履行了必要的审批程序