建科机械:信息披露管理制度

【摘要】建科智能装备制造(天津)股份有限公司信息披露管理制度（2024年4月版）第一章总则第一条为保障建科智能装备制造(天津)股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”...

        建科智能装备制造(天津)股份有限公司

                信息披露管理制度

                          （2024 年 4 月版）

                            第一章 总 则

第一条  为保障建科智能装备制造(天津)股份有限公司（以下简称“公司”）信息
        披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》
        （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
        “《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理
        办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所创
        业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
        券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
        （以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及
        《建科智能装备制造(天津)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
        程》”）等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本信息披露
        管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条  本制度适用对象包括但不限于如下人员和机构：

        (一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

        (二)公司董事和董事会；

        (三)公司监事和监事会；

        (四)公司高级管理人员；

        (五)公司各部门、下属分公司或分支机构以及各子公司的负责人；

        (六)公司控股股东和持股 5%以上的股东；

        (七)其他负有信息披露职责的人员。

第三条  公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
        完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
        遗漏。

第四条  公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信
        息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
        前款所称信息披露，是指将证券监管部门要求披露的可能对公司证券
        及其衍生品种交易价格或生产经营活动产生较大影响的事项，而投资
        者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定
        的方式向社会公众公布，并将相关备查文件送达证券监管部门或交易
        所。

第五条  第四条所称重大信息是指根据法律法规、《创业板上市规则》、《规
        范运作指引》等深圳证券交易所相关规定应当披露的，对公司证券及

        其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信
        息。

第六条  “信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或
        者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大
        资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提
        供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息
        披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第七条  公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选
        择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第八条  公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
        披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第九条  披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人
        泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露
        前，内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行
        内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚
        未披露的信息。

第十条  除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
        作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
        突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准
        确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续
        性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披
        露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性
        信息披露 从事市场操纵等违法违规行为。

第十一条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间
        不得先于符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒
        体”），不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
        告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合条件媒体发
        布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
        信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
        定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披
        露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
        的报刊披露。

                  第二章 应当披露的信息与披露标准

第十三条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
        公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十四条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出
        投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行
        证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说
        明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核
        准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说
        明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并
        经深交所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。

第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
        报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
        确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
        对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中
        的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
        年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
        每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
        计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。年度
        报告、中期报告、季度报告应当载明的内容，应符合《信息披露管理
        办法》的规定。

        公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
        政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
        大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
        和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
        股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
        到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调
        整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会
        未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还
        应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司通过股东
        回报规划对公司未来利润分配事项做出安排的，应当披露确有必要对
        利润分配事项作出调整的的具体原因及合理性。董事会决议公告中应
        当披露董事会未采纳或未完全采纳独立董事对现金分红方案的独立
        意见的具体理由。


        现金分红低于最近三年年均净利润 30%的，应按规定披露现金分红水
        平较低原因等情况。

        公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未
        分配利润为正值的，公司应在在利润分配相关公告披露上市公司控股
        子公司向母公司实施利润分配的情况。现金分红金额高于一定比例时，
        应同时披露是否影响偿债能力、是否导致公司营运资金不足或者影响
        公司正常生产经营。

第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
        预告。

第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
          衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财
          务数据。

第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
          事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、
          目前的状态和可能产生的影响。

          前款所称重大事件包括：

          （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

          （二）公司发生大额赔偿责任；

          （三）公司计提大额资产减值准备；

          （四）公司出现股东权益为负值；

          （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
                应债权未提取足额坏账准备；

          （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重
                大影响；

          （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
                或者挂牌；

          （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
                百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
                或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

          （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

          （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

          （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

          （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
                  资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

          （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

          （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

          （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
                载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；