超频三:中泰证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）2022年度以简易...

                中泰证券股份有限公司

 关于深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年度募集资金
            存放与使用情况的专项核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳 市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）2022 年度以简易 程序向特定对象发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对超频三 2023 年度募集资金 存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2020 年度向特定对象发行股票募集资金

    1、实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2570 号），同意公司向特定对象 发行股票募集资金的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
 73,816,143 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 7.18 元/股，募集资金总
 额为人民币 529,999,906.74 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 5,754,716.97
 元，募集资金净额为人民币 524,245,189.77 元。募集资金已于 2021 年 4 月 16 日
 划至公司指定账户。上述资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的众环验字（2021）1100013 号《验资报告》验证。

    2、募集资金使用和结余情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使
 用金额和当前余额如下：

                  项目                          金额（元）            备注

募集资金总额                                        529,999,906.74


减：发行费用                                          5,754,716.97

募集资金净额                                        524,245,189.77

减：累计使用募集资金                                369,181,441.71

其中：置换预先投入募投项目的自筹资金                26,597,439.00

    2021 年度使用募集资金                        191,301,736.00

    2022 年度使用募集资金                          34,388,884.71

    2023 年度使用募集资金                        116,893,382.00

加：累计利息收入扣银行手续费后净额                    8,873,930.48

减：永久补充流动资金                                163,937,678.54

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                        0.00

    （二）2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

    1、实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1187 号），同意公司以简易程序 向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司以简易程序向特定对象发行人民
 币普通股（A 股）26,702,269 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 7.49 元
 /股，募集资金总额为人民币 199,999,994.81 元，扣除相关发行费用（不含税）人
 民币 4,929,245.28 元，募集资金净额为人民币 195,070,749.53 元。募集资金已于
 2022 年 6 月 22 日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经中审亚太会计师事
 务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(2022)000039 号《验资报告》验证。
    2、募集资金使用和结余情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
 募集资金使用金额和当前余额如下：

                  项目                          金额（元）            备注

募集资金总额                                        199,999,994.81

减：发行费用                                          4,929,245.28

募集资金净额                                        195,070,749.53

减：累计使用募集资金                                171,697,209.08


其中：2022 年度使用募集资金                          50,661,690.00

    2023 年度使用募集资金                          121,035,519.08

加：累计利息收入扣银行手续费后净额                    1,248,770.36

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                24,622,310.81

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

    为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

    1、2020 年度向特定对象发行股票募集资金

    2021 年 4 月 22 日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行及原保
荐机构国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

    2022 年 4 月 24 日，公司与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）
签订了《关于深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，聘请中泰证券担任公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，国盛证券未完成的公司向特定对象发行股票持续督导工作由中泰证券承继。


  2022 年 5 月 23 日，鉴于公司保荐机构已发生更换，公司与中国工商银行股
份有限公司深圳龙岗支行及保荐机构中泰证券重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

  2、2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

  2022 年 7 月 5 日，公司及控股孙公司圣比和（红河）新能源有限公司分别
与平安银行股份有限公司深圳分行、中泰证券签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。（平安银行深圳中心城支行是平安银行股份有限公司深圳分行的下级支行，由于下级支行没有签订募集资金监管协议的权限，因此签订募集资金监管协议的银行为上级分行）

  2023 年度，公司均严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

    （二）募集资金专户存储情况

  1、2020年度向特定对象发行股票募集资金

    经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司在中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行开设了两个募集资金专项账户；同时，公司披露了《关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告》（公告编号：2021-094），公司在平安银行深圳中心城支行开设了募集资金现金管理专用结算账户。

    2022 年 12 月 14 日，公司披露了《关于注销部分募集资金专项账户及现金
管理专用结算账户的公告》，鉴于公司募集资金投资项目之“补充流动资金项目”的募集资金已按照相关计划使用完毕，同时公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品已全部到期赎回且无继续开展现金管理的计划，为方便账户的管理，公司办理了“补充流动资金项目”募集资金专项账户及现金管理专用结算账户注销手续，相关账户注销前所产生的利息收入已按照相关规定分别转至公司自有资金账户、“5G 散热工业园建设项目”募集资金专项账户。


    2023 年 8 月 1 日，公司披露了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》，
 鉴于“5G 散热工业园建设项目”已终止，公司已将该账户剩余募集资金及利息 转至公司自有资金账户用于永久补充流动资金，并已完成该募集资金专项账户的 注销手续，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司 深圳龙岗支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金专

 户存储情况如下：

  公司名称        开户行            账号          余额（元）        备注

深圳市超频三科  中国工商银行                                      5G 散热工业园建
                股份有限公司  4000109819100320668          0.00

技股份有限公司  深圳龙岗支行                                      设项目（已注销）

深圳市超频三科  中国工商银行                                      补充流动资金项
技股份有限公司  股份有限公司  4000109819100320544          0.00  目（已注销）

                深圳龙岗支行

深圳市超频三科  平安银行深圳                                      现金管理专用结
技股份有限公司  中心城支行      15000107551273              0.00  算账户（已注销）

    2、2022 年度以简易程序向特定