线上线下:2023年度独董述职报告(周宇)

【摘要】2023年度独立董事述职报告（周宇）本人作为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，依法履职，充分发挥独立...

            2023 年度独立董事述职报告

                    （周宇）

  本人作为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》及公司《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，依法履职，充分发
挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人周宇，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会
计师。历任无锡庆丰集团维新漂染有限公司 IT 工程师，无锡大众会计师事务所有限公司历任审计员、审计部副部长；2018 年 6 月起担任公司独立董事。现任无锡大众会计师事务所有限公司执业质量风险委员会主任及监事、公司独立董事。
    （二）不存在影响独立性的情况

  本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不在公
司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公
司及其主要股东等单位或者个人的影响。

  2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；
董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进
行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

    二、2023 年度履职概况

    （一）出席公司会议情况

    1、出席股东大会及董事会情况

  2023 年度，公司共召开 3 次股东大会会议，其中，临时股东大会召开 2 次，
年度股东大会召开 1 次。本人均按时出席上述会议。2023 年度，公司共召开 6 次
董事会会议，本人均按时出席，其中，现场出席会议 5 次，以通讯方式参加会议
1 次，没有缺席、委托他人出席董事会会议的情形，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。

    2、出席董事会专门委员会情况

  2023 年，公司第二届董事会下设 4 个专门委员会共召开 7 次会议。其中，
审计委员会召开 5 次会议，审议了定期报告披露、内部控制情况、募集资金使用、续聘会计师事务所、内部审计工作计划及报告等议案；薪酬与考核委员会召开 2次会议，审议了 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案及 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就等议案。本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会召集人，均按时出席，没有委托或缺席情况。

    3、出席独立董事专门会议情况

  2023 年，独立董事专门会议召开 1 次，审议通过了 2 项议案，本人亲自出
席，没有委托或缺席会议的情况。本次独立董事专门会议审议了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

    4、审议议案和投票表决情况

  本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等，得到及时反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会、专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，除《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》与本人有关联，已进行回避表决外，其他议案经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

    （二）2023 年度履职重点关注事项

  本人作为独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    1. 定期报告披露、内部控制情况及利润分配情况

  经核查，报告期内公司编制并及时披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2022 年度利润分配预案》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了报告期内的财务数据、内部控制情况及其他重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益。

    2. 聘任会计师事务所情况

  经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，具备独立性和专业胜任能力、投资者保护能力，能够诚信执业。聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构符合相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    3. 董事、监事、高级管理人员薪酬

  公司 2023 年度的董事、监事、高级管理人员薪酬方案履行了相关的审议程序，薪酬方案内容及审议程序合法有效。

    4. 股权激励实施情况

  公司根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划》调整相应的限制性股票授予价格、向激励对象预留授予限制性股票、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就等相关事项合法合规，已履行相关必要的审议程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    5. 募集资金使用和存放情况

  公司对募集资金进行了专户储存和专项使用。2023 年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理以及对部分募投项目延期，是根据公司募投项目的实际实施情况和募集资金使用情况作出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等有关规定，符合公司现实情况和发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东权益的情形。


    6. 2023年公司未涉及的事项

  2023年公司未发生下列事项：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员；制定或者变更员工持股计划；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

    （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

  本人作为公司独立董事，在2023年度本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事的职责。报告期内，本人利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查阅资料、与公司高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书等有关人员保持联系来履行职责。本人认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在公司的规范运作等方面向管理层提出意见与建议，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

  同时，本人持续关注公司披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，督促公司遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

  本人认真学习相关法律法规及其他规章制度，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司董事会的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司保持规范运作，保护股东权益。2023年12月，本人参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人积极与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。根据公司实际情况，本人对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作重点事项进行沟通，积极跟进和了解审计工作进展情况，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，切实维护公司及全体股东的利益。


    （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023 年度，本人在公司开展了数次现场工作，深入了解公司内控体系建设与运行情况、公司管理状况、财务状况、募集资金使用、信息披露情况等。同时，本人与高级管理人员及相关工作人员保持了密切的沟通联系，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况，积极对公司经营管理提出建议。

  公司为本人履职提供了完备的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    （六）其他工作情况

  1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

  2、报告期内，未发生提议召开临时股东大会的情况；

  3、报告期内，未发生依法公开向股东征集股东权利的情况；

  4、报告期内，未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

    三、总体评价和建议

  综上所述，报告期内，本人作为公司独立董事，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024 年，本人将继续秉持客观公正的原则，依法依规、恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事义务，加强与董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，促进公司持续稳健经营，维护公司及全体股东的合法权益。

  特此报告。

                                                      独立董事：周宇
                                                    2024 年 4 月 22 日