金冠电气:招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上...

                  招商证券股份有限公司

                关于金冠电气股份有限公司

            2023 年度持续督导工作现场检查报告

  招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司 2023 年度的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  （一）持续督导机构

  招商证券股份有限公司

  （二）保荐代表人

  梁战果、关建华

  （三）现场检查时间

  2024 年 4 月 15 日-2024 年 4 月 19 日

  （四）现场检查人员

  关建华、郭文倩

  （五）现场检查内容

  公司治理、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

  （六）现场检查手段

  1、实地查看公司主要经营场所，对公司高管等人员进行沟通交流；


  2、实地查看募集资金投资项目，核查公司募集资金投资项目具体实施情况；
  3、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制制度等文件；
  4、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

  5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

  6、查阅本持续督导期间公司募集资金专户银行对账单；

  7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况。
  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制状况

  现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程，核查了公司股东大会、董事会、监事会和独立董事意见等资料，并与公司高管等相关人员进行沟通。

  2023 年 12 月，公司收到河南证监局下发的《关于对金冠电气股份有限公司
及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕75 号）（以下简称“《警示函》”）；2024 年 1 月，公司收到上海证券交易所下发的《关于对金冠电气股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0005 号）（以下简称“《决定书》”）；上述函件指出公司与河南锦冠电力工程有限公司等关联方 2022 年度实际发生日常关联交易超出年度预计金额，公司未对超出预计金额的关联交易履行股东大会审议程序和信息披露义务。保荐机构已督促公司就相关情况进行整改，公司已进行切实有效的整改，认真吸取教训并引以为戒。

  经核查，持续督导机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司及公司相关责任人对河南证监局下发的《警示函》及上海证券交易所下发的《决定书》所述事项已进行切实有效的整改，并不断提高公司治理水平，完善内部控制。除上述事项外，本持续督导期内，公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

  （二）信息披露情况


  现场检查人员核查了公司信息披露清单及文件、相关的三会文件等，并与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管就信息披露事项进行沟通。

  2023 年 12 月及 2024 年 1 月，公司分别收到河南证监局及上海证券交易所
下发的《警示函》及《决定书》，上述函件指出公司与河南锦冠电力工程有限公司等关联方 2022 年度实际发生日常关联交易超出年度预计金额，公司未对超出预计金额的关联交易履行股东大会审议程序和信息披露义务。保荐机构已督促公司就相关情况进行整改，公司已进行切实有效的整改，认真吸取教训并引以为戒。
  经核查，持续督导机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司及公司相关责任人对河南证监局下发的《警示函》及上海证券交易所下发的《决定书》所述事项已进行切实有效的整改，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。除上述事项外，本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，与公司高管进行沟通。

  经核查，持续督导机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  （四）募集资金使用情况

  公司对首次公开发行募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与持续督导机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。持续督导机构核查了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的内部审批记录及公告。

  经核查，持续督导机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与持续督导机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，
也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

  受近年来客观因素影响，公司无法按期执行“内乡智能电气产业园建设项目（一期)” 和“研发中心建设项目” 既定的土建、厂房新建、设备购置等建设事项；同时，受市场情况影响，公司适度对前述两个募投项目投入节奏进行了调整；公司已将 “内乡智能电气产业园建设项目（一期）” 和“研发中心建设项目” 达到
预定可使用状态时间由 2023 年 6 月调整至 2025 年 6 月，同时，已将“研发中心
建设项目” 的实施方式由建设研发办公大楼变更为利用现有厂房建设，并调整“研发中心建设项目” 投资总额为 3,696.68 万元，全部由募集资金投入，并对应调整内部投资结构。

  保荐机构提请公司后续积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，并审慎研究讨论确定募集资金投资项目。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。

  2023 年 12 月及 2024 年 1 月，公司分别收到河南证监局及上海证券交易所
下发的《警示函》及《决定书》，上述函件指出公司与河南锦冠电力工程有限公司等关联方 2022 年度实际发生日常关联交易超出年度预计金额，公司未对超出预计金额的关联交易履行股东大会审议程序和信息披露义务。保荐机构已督促公司就相关情况进行整改，公司已进行切实有效的整改，认真吸取教训并引以为戒。
  经核查，持续督导机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司及公司相关责任人对河南证监局下发的《警示函》及上海证券交易所下发的《决定书》所述事项已进行切实有效的整改，严格执行关联交易审议决策程序。除上述事项外，本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
  （六）经营状况

  现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通交流，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。


  经核查，持续督导机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。

  （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  1、建议继续加强相关法律法规及会计准则学习，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务

  在全面推行注册制背景下，上海证券交易所持续推出有关上市公司规范运行和信息披露的法律法规，同时财政部也相继修订发布了部分企业会计准则；保荐机构提请公司应保持对信息披露工作的高度重视，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员不断加强对《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等规章制度的学习，并严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

  2、建议公司继续积极拓宽客户结构，进一步增强公司抗风险能力

  公司的核心客户为国家电网及南方电网，未来如果两大电网公司的采购政策、招投标的采购模式或招投标的招标主体发生变化而公司不能相应调整适应，将导致公司的直接订单量大幅下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响；建议公司继续积极拓宽客户结构，进一步增强公司抗风险能力，持续提升公司的经营能力及盈利能力。

  3、有序推进募投项目的建设及实施

  公司应持续重点关注募集资金项目进展情况，根据实际情况进一步完善募集资金使用计划，提高募集资金使用效率，严格按照相关规定履行相应的审议程序。公司应继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

  如公司募投项目确定出现延期的情况，请公司及时履行信息披露义务；募投项目投产后，如出现募投项目产能利用率不足而导致达不到预期收益的情况，公司应及时、充分地进行风险提示。

  四、是否存在应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

  无。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

  六、本次现场检查的结论

  持续督导机构经现场检查后认为：本保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，对金冠电气履行了持续督导职责。本持续督导期内，金冠电气针对《警示函》、《决定书》提到的问题进行了积极整改，除此之外，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。

  （以下无正文）