金冠电气:招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据...

                  招商证券股份有限公司

                关于金冠电气股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金冠电气股份有限公 司（以下简称“金冠电气”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对金冠电气募集资金存放与实 际使用情况的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金冠电气股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1591 号）同意，公司首次公开发行
 人民币普通股（A 股）股票 3,402.7296 万股，发行价格为 7.71 元/股，募集资金
 总额为 262,350,452.16 元，扣除发行费用（不含税）人民币 66,554,441.61 元后，
 募集资金净额为 195,796,010.55 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2021〕7-53 号《验资报告》。

    （二）2023 年年度募集资金使用及结余情况

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
 累计使用募集资金 10,734.30 万元。募集资金余额为 9,382.91 万元。

    2023 年度公司募集资金使用具体情况如下表：

                                                                      单位：万元

                        项目                                金额

募集资金总额                                                            26,235.05

减：发行有关费用                                                        6,655.44

募集资金净额                                                            19,579.60


减：募投项目支出                                                        10,734.30

其中：2023 年募投项目支出                                                2,895.14

加：投资收益、利息收入扣减手续费净额                                      537.60

其中：2023 年利息收入扣减手续费净额                                        164.00

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金账户余额                                    9,382.91

其中：存放于募集资金专用账户金额                                        9,382.91

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合 公司实际情况，制定了《金冠电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “募集资金管理制度”），对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了 具体明确的规定。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    2021 年 6 月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与募集资金专户
 监管银行招商银行股份有限公司南阳分行、中国建设银行股份有限公司南阳分行、 中国光大银行股份有限公司南阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 (以下简称“三方监管协议”)，明确了各方的权利及义务。三方监管协议与上海
 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
 均严格按照管理制度和三方监管协议的规定存放和使用募集资金。

    （三）募集资金专户存储情况

    公司三个募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其它用途。截至
 2023 年 12 月 31 日，公司三个募集资金专项存储账户及余额情况如下：

                                                                      单位：万元

      开户银行                银行账号              账户类别        存储余额

招商银行股份有限公司南    3719 0260 7410 517            活期            4.14

阳分行

中国建设银行股份有限公  4105 0175 6408 0998 8888    活期，协定存款    6,999.82

司南阳分行

中国光大银行股份有限      5207 0188 0001 1387 2      活期，协定存款    2,378.95
公司南阳分行

                              合计                                  9,382.91

    三、2023 年募集资金的实际使用情况

    （一）募投项目的资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募投项目累计使用募集资金 10,734.29 万元，
 具体使用情况详见附表 1：2023 年度募集资金使用情况对照表。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    2023 年公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
 的情况。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
 第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意在不影响公司业务发展、募投项目建设资金需求以及保证资金安全的前提下， 使用最高不超过人民币 1.1 亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、 流动性好的现金管理产品，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月 内有效，在上述额度和有效期内，资金可循环滚动使用。

    公司与中国建设银行股份有限公司南阳分行、中国光大银行股份有限公司南 阳分行签订协定存款协议对该募集资金专户进行管理，除此之外公司并未使用闲 置募集资金进行其他现金管理和投资。

    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

    公司不存在超募资金的情形，截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在用超募
资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司不存在超募资金的情形，截至 2023 年 12 月 31 日，公司未发生超募资
金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资
金情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）募投项目的变更情况

  2023 年 6 月 28 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构调整的议案》，同意将募集资金投资项目“内乡智能电气产业园建设项目（一期)”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间由
2023 年 6 月调整至 2025 年 6 月；将“研发中心建设项目”的实施方式由建设研
发办公大楼变更为利用现有厂房实施；将“研发中心建设项目”投资总额由8,036.00 万元调整为 3,696.68 万元，且投资总额全部由募集资金投入；调减“研发中心建设项目”建安工程、设备购置及安装、研发人员工资合计 4,339.32 万元，具体内容详见公司2023年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构调整的公告》。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  2023 年 7 月 18 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述
议案。

  （二）募投项目对外转让或置换的情况


  2023 年公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规以及公司管理制度存放和使用募集资金，并严格履行信息披露义务，不存在募集资金管理违规情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  金冠电气 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                  梁战果                    关建华

                                                招商证券股份有限公司
                                                  2024 年  月  日

  附表 1：

                                              2023 年度募集资金使用情况对照表

                                                                                                                              单位：万元

                募集资金金额（净额）