山东玻纤:605006_山东玻纤集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

【摘要】证券代码：605006证券简称：山东玻纤公告编号：2024-020债券代码：111001债券简称：山玻转债山东玻纤集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚...

证券代码：605006          证券简称：山东玻纤          公告编号：2024-020
债券代码：111001          债券简称：山玻转债

            山东玻纤集团股份有限公司

 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 23 日召开了第四届董
事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案）》，公司需回购注销 245 人已获授但尚未获准解除限售的注销限制性股票 363.6279 万股。具体情况如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1.2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三
次会议，审议通过《关于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

  2.2023 年 4 月 18 日，公司披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-043），
2022 年限制性股票激励计划的批复》，山东能源集团有限公司原则同意山东玻纤集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

  3.2022 年 6 月 24 日至 2022 年 7 月 4 日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职
务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2023年 4 月 29 日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露了《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。

  4.2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<山东玻纤
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会确定限制性股票首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《山东玻纤集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-053）。

  5.2023 年 5 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，
确定 2023 年 5 月 9 日为首次授予日，授予 233 名激励对象 979.58 万股限制性股票；确
定 2023 年 5 月 9 日为预留授予日，授予 22 名激励对象 104.54 万股限制性股票。公司
独立董事对第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  6.2023 年 12 月 7 日，公司薪酬与考核委员会审议通过《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 12 月 7 日为预留授予

  7. 2023 年 12 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一
次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》，确定 2023 年 12 月 7 日为预留授予日，授予 1 名激励对象 34 万股限制性股票。
监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  8. 2024 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案）》，公司需回购注销 245 人已获授但尚未获准解除限售的注销限制性股票 363.6279 万股。

    二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  （一）2022 年股权激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  1.部分激励对象离职

  根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划(草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：

  激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

  2.公司业绩未达到解除限售条件

  根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：（1）以 2019-2021 年净利润均值为基数，2023年度净利润增长率不低于 98%，且不低于同行业平均水平；（2）2023 年度每股收益不
低于 1.07 元/股，且不低于同行业平均水平。公司于 2024 年 4 月 23 日发布了《山东玻
纤 2023 年年度报告》:（1）以 2019-2021 年净利润均值为基数，2023 年度扣非净利润
增长率为-128.68%，低于 98%；（2）2023 年度扣非每股收益为-0.12 元/股，低于 1.07元/股。因此公司本次激励计划中首次及预留授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

  鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因岗位调动离职，不再具
备激励对象资格，以及 2023 年公司业绩未达到解除限售条件，因此由公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及剩余 244 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期对应的全部限制性股票合计 363.6279 万股限制性股票进行回购注销，回购注销的数量占目前公司总股本的 0.60%。

  根据《激励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因岗位调动离职的回购价格为 4.992 元/股加上同期银行存款利息之和；鉴于授予价格低于回购时公司股票市场价格 5.79 元/股，回购注销价格为授予价格，首次授予激励对象中因公司层面业绩考核未达标的回购价格为 4.992 元/股。预留授予(第一次)激励对象中因公司层面业绩考核未达标的回购价格为 3.932 元/股,预留授予（第二次）激励对象中因公司层面业绩考核未达标的回购价格为 3.56 元/股。

  若在本次回购注销实际操作前，公司 2023 年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次公司拟回购注销的限制性股票的回购价格相应进行如下调整：公司首次授予激励对象中因激励对象离职回购注销的限制性股票回购价格为 4.94 元/股加上同期银行存款利息之和，首次授予激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为 4.94 元/股。预留授予（第一次）激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为 3.88 元/股，预留授予（第二次）激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为 3.508 元/股。

  综上，公司拟对本次激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。


    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  本次 2022 年激励计划合计回购注销限制性股票 363.6279 万股，本次限制性股票回
购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 363.6279 万股，公司总股本将由61,095.6705 万股减少至 60,732.0426 万股，公司股本结构变动如下：

                          本次回购前            变更数量          本次回购后

    股份类别      变更前数量（万                （万股）      变更后数量

                      股）        比例                      （万股）      比例

 有限售条件流通股    1,095.02      0.60%      -363.6279      731.3921      1.20%

 无限售条件流通股  60,000.6505    99.40%          0        60,000.6505    98.80%

    股份总数      61,095.6705    100.00%      -363.6279    60,732.0426  100.00%

  注：实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回购注销手续为准。

    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、监事会意见

  监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位调动离职，不再具备激励对象资格，以及2023年公司业绩未达到解除限售条件，涉及回购注销的限制性股票合计为363.6279万股。监事会同意公司对上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2022年激励计划将按照法规要求继续执行。

    六、法律意见书的结论意见

  北京市金杜（青岛）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励
计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。

  特此公告

                                            山东玻纤集团股份有限公司董事会