扬帆新材:关联交易决策制度

【摘要】浙江扬帆新材料股份有限公司关联交易决策制度（2024年4月）第一章总则第一条为保证浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据...

              浙江扬帆新材料股份有限公司

                    关联交易决策制度

                              （2024 年 4 月）

                                第一章 总  则

  第一条 为保证浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《浙江扬帆新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》，制订本制度。

                          第二章 关联人和关联关系

  第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；


  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

  第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

  公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案，确保关联方名单真实准确、完整。

  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
  第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

                              第三章 关联交易

  第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

  （四）提供担保（含对子公司担保）；

  （五）租入或租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；


  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  第九条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

  （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

  （二）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

  （三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

  （四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

    （五）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

                          第四章 关联交易的决策程序

  第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（4）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一）交易对方；


  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条的规定）；

  （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

  公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

  第十二条 关联交易决策权限：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露；

  （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；

  （三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或者间接发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；

  董事、监事高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司进行交易，适用前款规定；

  （四）公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，公司应当按照深圳证券交易所的相关规定，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交公司股东大会审议批准后方可实施。第八条第（十一）至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；

  （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

  （六）除上述需由股东大会批准之外的关联交易由公司董事会讨论并做出决议后实施。

    第十三条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之
一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

  （一）高溢价购买资产的；

  （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

    第十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

  （一）交易标的状况不清；

  （二）交易价格未确定；

  （三）交易对方情况不明朗；

  （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

  （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

  （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情况。

    第十五条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者
优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

    第十六条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议
的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

    第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议。

  第十八条 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

  第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

  第二十条 关联交易的定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。
  第二十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第二十二条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

  第二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
                            第五章 关联交易的披露

  第二十四条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

  公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。