扬帆新材:提名委员会工作规则

【摘要】浙江扬帆新材料股份有限公司董事会提名委员会工作规则（2024年4月）第一章总则第一条为强化浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司...

          浙江扬帆新材料股份有限公司

          董事会提名委员会工作规则

                      （2024 年 4 月）

                        第一章总则

    第一条 为强化浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。

    第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责，其主要职责是对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。

                      第二章  人员组成

    第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人一名，应由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

    第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则
司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。

    提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

    相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

                      第三章  职责权限

    第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 提名委员会的主要职责权限为：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；高级管理人员；

    （三）广泛搜寻合格的董事和总裁和其他高级管理人员的人选；高级管理人员；

    （四）对董事候选人和总裁人选进行审查并向董事会提出书面建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；

    （六）公司董事会授权的其他事宜。


    第九条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议
决定。提名委员会应配合监事会的提名活动。

    提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

                      第四章工作程序

    第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十一条    董事、高级管理人员的选任程序：

    （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二） 提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，然后提交提名委员会；

  （三） 提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四） 提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对提名工作组提出的初选人员进行资格审查；

  （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；

  （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                      第五章  议事规则

    第十二条 提名委员会根据工作需要举行不定期会议。。当有两名及两名
以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。


    公司董事会秘书应于会议召开前两日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由提名委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式
委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

    第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，因此支出的合理费用由公司支付。

    第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

    第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。保存期限不低于 10 年。

    第二十一条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十二条  出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                        第六章  附则

    第二十三条  除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。

    第二十四条  本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。

    第二十五条  本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

    第二十六条  本工作规则修改和解释权归公司董事会。

                                      浙江扬帆新材料股份有限公司
                                              二零二四年四月