儒竞科技:儒竞科技2024年限制性股票激励计划(草案)摘要

【摘要】证券代码：301525证券简称：儒竞科技上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要上海儒竞科技股份有限公司二〇二四年四月声明本公司及全体董事、监事保证本公告内容及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内...

证券代码：301525                                  证券简称：儒竞科技
      上海儒竞科技股份有限公司

      2024年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

              上海儒竞科技股份有限公司

                    二〇二四年四月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本公告内容及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、《上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》系上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海儒竞科技股份有限公司章程》的有关规定而制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条件而获授第二类限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 235.7794 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,431.1768 万股的 2.50%。其中，首次授予限制性股票的数量为 190.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.58%；预留限制性股票的数量为 45.7794 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.49%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.42%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 39.15 元/股，预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。


  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象人数不超过 32 人，包括公告本激励计划时在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，不包括公司独立董事及监事。

  本激励计划首次授予的激励对象包含公司控股股东、实际控制人雷淮刚先生，持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人管洪飞先生，以及实际控制人邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生。雷淮刚先生目前担任公司董事长及总经理一职，负责公司战略规划及经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响。管洪飞先生目前担任儒竞智控副总经理一职，邱海陵先生目前担任公司董事及副总经理一职，刘占军先生目前担任儒竞智控研发部副总经理一职，刘明霖先生目前担任儒竞电控研发部开发总监一职，上述人员拥有丰富的行业经验，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用。雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生获授的第二类限制性股票数量与其岗位职责相适应；同时，上述人员参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的主观能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第 1 号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。除雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。


  六、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。


  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目  录


第一章  释义 ...... 7
第二章  本激励计划的目的与原则...... 8
第三章  本激励计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10

  一、激励对象的确定依据...... 10

  二、激励对象的范围与核实...... 10
第五章  本激励计划的具体内容...... 12

  一、本激励计划的股票来源...... 12

  二、本激励计划授予的限制性股票数量...... 12

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 12
  四、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、授予和归属条件、归属安排

  和禁售期...... 13
第六章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 21

  一、本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 21

  二、定价依据...... 21
第七章  本激励计划的调整方法和程序...... 22
第八章  本激励计划的会计处理...... 25
第九章  公司/激励对象发生异动的处理...... 27
第十章  附则 ...... 30

                    第一章  释义

      除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：

儒竞科技、本公司、 指 上海儒竞科技股份有限公司
公司

儒竞智控          指 上海儒竞智控技术有限公司，儒竞科技全资子公司

儒竞电控          指 上海儒竞电控技术有限公司，儒竞科技全资子公司

本激励计划、本激励 指 《上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》计划草案
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比
限制性股票            例分次获授并登记的本公司 A 股普通股股票

激励对象          指 本激励计划规定的符合授予第二类限制性股票条件的人员

授予日            指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予第二类限制性股票的日
                      期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每
                      股股票的价格

有效期            指 自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                      部归属或作废失效的期间

归属              指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                      励对象账户的行为

归属条件          指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                      足的获益条件

归属日            指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                      期，必须为交易日

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

《公司章程》      指 《上海儒竞科技股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

证券登记结算机构  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

  据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原

  因所致。


          第二章  本激励计划的目的与原则

  为