凯发电气:监事会决议公告

【摘要】证券代码：300407证券简称：凯发电气公告编号：2024-012天津凯发电气股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天津凯发电气股份有限公司（...

 证券代码：300407        证券简称：凯发电气      公告编号：2024-012
        天津凯发电气股份有限公司

    第六届监事会第五次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会
议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 23 日以现场会议方式召开。本次会
议由监事会主席赵勤女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。

    本次会议通知已于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件方式送达全体监事。会议
召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召开合法、有效。经监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2023 年度监事会工作报告》

  2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职务情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法利益，促进了公司规范化运作。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。

  本议案需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《2023 年年度报告及其摘要》

  监事会认为：董事会编制的公司 2023 年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意将公司 2023 年度报告及其摘要
提交公司 2023 年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。

  本议案需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》

  监事会认为：公司为子公司提供担保，以保证其日常经营所需流动资金，有利于促进经营持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，符合相关法律规章和公司相关规定。

  天津华凯为公司持股 49.71%的控股子公司，本次公司为天津华凯提供担保，系支持天津华凯的发展，控股子公司天津华凯的其他股东未提供相应股权比例的担保亦未提供反担保。天津华凯的日常经营由公司主导，其经营的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险、财务风险处于公司的有效控制范围内，公司为其提供担保不会对公司产生不利影响，不会损害公司及股东利益。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。

  本议案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  2024 年度，公司预计向通号集团、天津华凯预计向清华大学、RPS 预计向GSF 采购/销售商品、提供技术服务合计金额不超过 2 亿元人民币，其中公司与通号集团交易金额不超过 10,000 万元，天津华凯与清华大学交易金额不超过
2,000 万元，RPS 与 GSF 交易金额不超过 8,000 万元。

  监事会认为：上述关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，对公司的主营业务发展具有积极作用，此关联交易有利于发挥公司与关联公司的协同效应。《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的要求，不存在损害公司和股东权益的情形。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。


  本议案需提交股东大会审议通过。关联股东中国铁路通信信号集团有限公司在股东大会审议该议案时回避表决。
五、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

  为更好地回报股东，在符合公司利润分配政策并兼顾公司可持续发展原则
的前提下，公司董事会提出 2023 年年度利润分配预案如下：

  截止 2024 年 3 月末公司总股本 318,200,493 股，公司回购专户中已回购股

份 1,518,549 股，拟以截止 2024 年 3 月末总股本扣除回购专户中已回购股份数

后的总股本 316,681,944 股为基数（根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利），向全体股东每十股派发现金红利1.27 元（含税），共计分配股利 4,021.8606888 万元（含税）。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  董事会审议利润分配方案后至权益分派股权登记日期间，若股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。

  本议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于续聘审计机构的议案》

  监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方所约定的责任与义务。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。

  本议案需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《章程修正案》

  公司监事会同意对《公司章程》相关规定进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会及其相关人员办理后续公司章程备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。


  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。

  本议案需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2023 年
度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  本议案需提交股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

  公司拟向控股子公司天津华凯电气有限公司（以下简称“天津华凯”）提供不超过 5,000 万元人民币的财务资助，借款期限不超过 24 个月，借款利率按届时的市场利率确定，并不得低于同期公司实际融资利率。本次财务资助事项的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。

  本次财务资助主要是为支持天津华凯业务发展，补充其生产经营所需的流动资金，符合天津华凯的发展战略。董事会对天津华凯的经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，天津华凯的经营情况良好，具备履约能力。天津华凯其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，天津华凯未提供反担保，但基于公司对天津华凯的控股地位，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次向天津华凯提供财务资助事项。


  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。
十、审议通过《关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及补充确认财务资助事项的议案》

  公司全资子公司 Rail Power Systems GmbH（以下简称“RPS”）拟在 120 万
欧元额度内（含截至 2023 年末已提供的 72 万欧元借款，详见下文说明）向其合
营公司 GSF RAIL INFRA GmbH（以下简称“GSF”）提供借款，以满足 GSF 的
生产经营需要。本次财务资助的借款期限不超过 2 年，借款利率参考德国税务允许的非信贷公司借款利率区间（处于银行存款利率与欧洲银行间资金拆借利率之间）综合确定。

  截至 2023 年 12 月 31 日，RPS 已向 GSF 提供 72 万欧元借款，借款利率综
合确定为 1.5%-3.5%，借款期限为 1-2 年。

  本次提供财务资助用于支持合营企业发展，不存在损害公司利益的情形，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。
十一、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定，在确保不影响公司日常经营活动所需资金的前提下，为提高资金使用效率，增加现金管理收益，公司及子公司拟使用最高额度不超过 2 亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

  监事会认为：公司使用自有资金进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在不影响公司日常经营的前提下，有利于提高自有资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事
会同意公司对上述自有资金进行现金管理。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。
十二、审议通过《2023 年年度募集资金存放与使用情况报告》
《2023 年年度募集资金存放与使用情况报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。
十三、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规定，公司于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。公司 2023 年度内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。
十四、审议通过《2024 年第一季度报告》

  监事会认为：董事会编制和审核 2024 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案通过。

  具体内容详见同日披露的相关公告。

  特此公告。

                                  天津凯发电气股份有限公司监事会

                                                2024 年 4 月 24 日