凯发电气:关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及补充确认财务资助事项的公告

【摘要】证券代码：300407证券简称：凯发电气公告编号：2024-021天津凯发电气股份有限公司关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及补充确认财务资助事项的公告重要内容提示：1、公司全资子公司RailPowerSystemsGmbH（以下简称“...

      证券代码：300407  证券简称：凯发电气    公告编号：2024-021
            天津凯发电气股份有限公司

    关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及
          补充确认财务资助事项的公告

重要内容提示：

  1、公司全资子公司 RailPowerSystemsGmbH（以下简称“RPS”）拟在 120万欧元额度内（含截至 2023 年末已提供的 72 万欧元借款，详见下文说明）向其合营公司 GSF RAILINFRAGmbH（以下简称“GSF”）提供借款，以满足 GSF的生产经营需要。本次财务资助的借款期限不超过 2 年，借款利率参考德国税务允许的非信贷公司借款利率区间（处于银行存款利率与欧洲银行间资金拆借利率之间，以下简称“非信贷公司借款利率区间”）综合确定。

  2、截至 2023 年 12 月 31 日，RPS 已向 GSF 提供 72 万欧元借款，借款利率
综合确定为 1.5%-3.5%，借款期限为 1-2 年。公司于 2024 年 4 月 23 日召开第六
届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及补充确认财务资助事项的议案》，对上述财务资助事项进行了补充确认。

  3、本次被资助对象为全资子公司 RPS 的合营公司（RPS 持有其 50%的股
权），RPS 对其日常经营和财务管理工作能够实施有效把控，整体风险处于可控范围之内，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    一、财务资助事项概述

  为积极应对德国境内铁路基础设施投资持续增长、接触网业务市场订单数量和质量双提升的新形势，公司全资子公司 RPS 与专利技术所有权人 Tybasi B.V.Netherland（一家注册于荷兰的公司，以下简称“Tybasi”）于 2021 年合资设
立了合营公司 GSF（双方各持股 50%），以共同开发生产一种适用于德国轨道交通接触网杆、信号杆、声屏障等轨道交通设施的新型基础。该新型基础无需传统基础施工的挖坑、混凝土浇筑、养护等工序，可以极大提升作业效率并减少对环境的影响。该项目的顺利落地将显著提高RPS的施工效率和整体项目承接能力。
  根据双方合资协议约定，在 GSF 经营管理方面，RPS 和 Tybasi 分别向 GSF
委派一名董事。同时，RPS 向 GSF 委派财务总监，能够对 GSF 的日常经营和财
务管理工作实施有效把控。

  GSF 自设立以来，已陆续完成了部分专用生产作业设备采购、5km 接触网工程施工验证、欧盟互联互通认证（EBC）等准备工作，并已向德联邦铁路提交 Ebs
认证所需相关资料，预计可于 2024 年下半年获得 Ebs 认证。GSF 获得德联邦铁
路的 Ebs 认证后，其新型基础将可以在德国接触网工程中开始推广使用，解决RPS 目前接触网基础施工效率受限的问题。在此期间，GSF 因采购生产作业设备及申请欧盟和德国的相关认证支出较多，合资双方对其投入的资本金不足以覆盖全部资金缺口，且因其尚未正式开展业务运营，较难自银行获得贷款。基于上述情况，同时考虑到 Tybasi 主要专注于技术研发，资金实力相对有限，因此由 RPS根据 GSF 的经营需要在一定限额内提供借款并收取相应的利息。

  截至 2023 年 12 月 31 日，RPS 分四次向 GSF 提供借款合计 72 万欧元，以
满足其生产经营需要，借款利率为 1.5%-3.5%，借款期限为 1-2 年，具体借款情况如下表所示：

                                                                  单位：万欧元

          借款期限            借款金额    借款利率          资金用途

    2022.12.15—2024.12.15        17.00        1.5%    采购生产施工的专用装备

    2023.2.22—2025.2.21        25.00    2.5%/3.20%  采购生产施工的专用装备

    2023.5.22—2024.5.22        10.00        2.5%    企业运营费用

    2023.12.28—2024.12.27        20.00        3.5%    企业运营费用

  考虑到 GSF 在取得德联邦铁路的 Ebs 认证后还需进行量产方面的投入，预
计尚有 50 万欧元左右的资金缺口，因此，公司于 2024 年 4 月 23 日召开第六届
董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及补
充确认财务资助事项的议案》，对上述 RPS 向 GSF 提供的 72 万欧元财务资助
事项进行了补充确认，并同意在 120 万欧元额度内（含上述 72 万欧元借款）向GSF 提供财务资助。本次财务资助事项的有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次提供财务资助主要用于支持合营公司发展，不存在损害公司利益的情形，未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次财务资助不属于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
    二、被资助对象的基本情况

  1、被资助对象的基本情况

  公司名称：GSF RAIL INFRA GmbH

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：Garmischer Strasse 35, 81373 Munich, Germany

  注册资本：25000 欧元

  执行董事：Jeroen Nijhof

  成立日期：2021.9.9

  股权结构：RPS 持股 50%，Tybasi 持股 50%

  主营业务：在德国境内开发、销售以及提供和安装创新型铁路设施支柱基础方案（特别是：接触网和声屏障支柱基础）。

  被资助对象 GSF 为公司全资子公司 RPS 的合营公司，除该关联关系外，公
司与被资助对象不存在其他关联关系。被资助对象 GSF 生产经营正常，未被列为失信被执行人。

    2、被资助对象的财务数据

  GSF 最近一年的财务数据如下表所示：

                                                                  单位：万欧元

      项目        2023 年 12 月 31 日        项目            2023 年度

    资产总额                  49.03      营业收入                    0.00

    负债总额                  72.00      营业利润                  -33.21

      净资产                    -22.97      净利润                    -33.21

  注：以上数据未经审计。

    3、被资助对象其他股东的基本情况

  Tybasi 是一家在荷兰注册并获得独立专利技术，可为铁路接触网支柱、信号杆以及声屏障支柱等各类立柱提供基础支柱产品及施工安装服务的公司，具体情况如下：


  公司名称：Tybasi B. V.Netherland

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：Kolenbrander 48, 7463 DG Rijsen, The Netherlands

  执行董事： Jeroen Nijhof.

  注册资本：1 欧元

  成立日期：2004 年

  主营业务：创新型铁路基础设施支柱产品的生产及施工安装。

  Tybasi 与公司不存在关联关系。

    4、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

  鉴于本次财务资助对象 GSF 的另一股东 Tybasi 的资金实力相对有限，同时
考虑到整体财务资助规模相对较小（占公司最近一期末经审计净资产的比例为
0.53%），且 GSF 在取得德联邦铁路的 Ebs 认证后将可以作为 RPS 的分包商在
德国接触网工程中逐步推广使用其新型基础支柱产品，进一步提升 RPS 接触网施工效率和项目承接能力，进而稳固 RPS 的整体盈利能力和在德国轨道交通接触网市场的领先地位，因此，为加快推进 GSF 新型基础支柱产品在德国的生产落地，本次由 RPS 单独向 GSF 提供财务资助。

  在具体财务资助实施方面，双方约定本次提供财务资助的借款利率参考德国非信贷公司借款利率区间综合确定，不存在向关联方输送利益的情形。同
时，为进一步降低潜在风险，GSF 以其两台主要生产作业设备向 RPS 提供了抵押担保。因此，本次提供财务资助事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    5、上一年度向被资助对象提供财务资助的情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，RPS 向 GSF 已提供 72 万欧元借款，借款利率为
1.5%-3.5%，借款期限为 1-2 年。截至目前，上述财务资助不存在到期后未能及时清偿的情形。

    三、财务资助协议的主要内容

  RPS 与 GSF 已就此前的借款事项签订了单项借款协议，但尚未就财务资助
事项签署总体财务资助协议。总体财务资助协议主要内容拟定如下：


  1、借款金额：不超过 120 万欧元（含 2023 年期末余额 72 万欧元），根据
资金需求分期提供借款。上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。

  2、借款期限：不超过 24 个月，以每笔借款转入时间为起始借款时间。

  3、利息计算：借款利率参考德国非信贷公司借款利率区间综合确定。

  4、资金用途：采购施工专用设备及企业运营费用。

  5、担保措施：GSF 以其生产施工作业设备向 RPS 提供抵押担保。

  具体权利义务条款以 RPS 与 GSF 正式签署的总体财务资助协议中的约定为
准。

    四、财务资助风险分析及风控措施

  公司全资子公司 RPS 本次使用自有资金向其合营公司 GSF 提供财务资助，
主要是为了保障 GSF 顺利取得德联邦铁路的 Ebs 认证及后续量产施工，以进一步提升 RPS 自身的施工作业效率和项目承接能力。该事项对 RPS 业务发展和盈利提升具有积极意义，且整体风险可控：首先，从 GSF 资质认证方面来看，RPS已向 GSF 委派一名专业工程师负责德联邦铁路的 Ebs 认证工作，以减少可能存在的不确定性风险并保证认证过程的顺利实施。目前，GSF 已完成了德联邦铁路Ebs 认证所需的全部试验项目，并向德联邦铁路集团提交了 Ebs 认证所需的全部文件，预计 2024 年下半年可以取得该项认证并启动项目承接工作。其次，从 GSF
内部管理方面来看，RPS 已向 GSF 委派董事和财务总监，能够对 GSF 的业务、
财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。第三，从 GSF 后续业务开展方面来看，在获得德联邦铁路的 Ebs 认证后，其将优先作为 RPS 的分包商承接德国轨道交通接触网新型基础支柱施工业务，因此，RPS 可以及时掌握其业务开展情况并可通过分包款抵扣相应的财务资助借款。同时，公司将加强被资助对象的风险管控，包括但不限于对其资产现状、信用状况、涉诉情况等方面进行持续风险评估。

  综上所述，本次财务资助事项整体风险相对较低且处于公司可控范围之内，不会对公司正常生产经营活动、财务状况及经营成果产生重大不利影响。

    五、董事会意见

  董事会认为：本