特锐德:招商证券股份有限公司关于特锐德现场检查报告
2024年04月23日 21:11
【摘要】招商证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司2021年向特定对象发行股票项目2023年现场检查报告保荐机构名称:招商证券股份有限公司被保荐公司简称:特锐德保荐代表人姓名:李莎联系电话:0755-82943666保荐代表人姓名:贾音联系...
招商证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票项目 2023 年现场检查报告 保荐机构名称:招商证券股份有限公司 被保荐公司简称:特锐德 保荐代表人姓名:李莎 联系电话:0755-8294 3666 保荐代表人姓名:贾音 联系电话:0755-8294 3666 现场检查人员姓名:李莎 现场检查对应期间:2023 年 1 月-2023 年 12 月 现场检查时间:2024 年 4 月 2 日-2024 年 4 月 4 日 一、现场检查事项 现场检查意见 是 否 不适用 (一)公司治理 现场检查手段(1、查阅公司章程和各项规章制度;2、查阅 2023 年度董事会、监事会、股东大会材料以及公告文件,包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等;3、访谈公司相关人员;4、查阅公司公告以及进行网络核查。) 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要 √ 件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 √ 件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义 √ 务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序 √ 和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ (二)内部控制 现场检查手段(1、查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度;2、查阅内部审计部门资料,包括任职人员名单、内审部门提交的工作计划和报告等;3、查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;4、查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度、金融衍生品交易业务管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等;5、查阅募集资金专户的银行对账单等。) 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适 √ 用) 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 门(如适用) 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提 √ 交的工作计划和报告等(如适用) 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 √ 度、质量及发现的重大问题等(如适用) 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 √ 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用) 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 √ 行一次审计(如适用) 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 √ 会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 √ 会提交年度内部审计工作报告(如适用) 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 √ 价报告(如适用) 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 √ 合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段(1、查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件;2、查阅公司 2023 年度历次董事会、监事会、股东大会材料,包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等;3、查阅投资者来访、分析师调研的记录资料等;4、查询深交所网站;5、抽查公司对外信批流程文件等。) 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 √ 管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段(1、查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度;2、访谈公司相关人员;3、查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件。) 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 √ 占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 √ 上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 √ 形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批 √ 程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段(1、查阅公司募集资金管理制度;2 查阅募集资金专户银行对账单;3、查阅公司募集资金台账;4、访谈相关人员;5、查看募投项目实施情况;6、查看募集资金使用相关合同;7、查阅公司定期报告相关披露等。) 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 √ 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √ 贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否 √ 与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ (六)业绩情况 现场检查手段(1、查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况;2、查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告,与公司进行对比分析,了解业绩波动的原因;3、访谈相关人员,了解业绩波动的原因、 公司所面临的风险及公司的应对措施。) 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √ (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段(1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;2、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件,核查公司有关承诺事项的履行情况等。) 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ (八)其他重要事项 现场检查手段(1、查阅《公司章程》、分红规划,检查执行情况;2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证;3、与高级管理人员进行访谈。) 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 √ 险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 √ 求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无。 (以下无正文) (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司2021 年向特定对象发行股票项目 2023 年现场检查报告》之签章页) 保荐代表人 签名:李莎 签名:贾音 招商证券股份有限公司 2024 年 月 日
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