天下秀:天下秀数字科技(集团)股份有限公司股东会议事规则

【摘要】天下秀数字科技（集团）股份有限公司股东会议事规则（2024年4月）第一章总则第一条天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)为保证股东能够依法行使职权，确保股东会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司...

            天下秀数字科技（集团）股份有限公司

                      股东会议事规则

                            （2024年4月）

                          第一章  总    则

  第一条 天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)为保证股东能够依法行使职权，确保股东会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本议事规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

  第五条 年度股东会应每年召开一次，并于上一会计年度结束后六个月内举行。
  第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会。

  （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；


  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四） 董事会认为必要时；

  （五） 监事会提议召开时；

  （六） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

  前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日的持股数为准。

  第七条 如在前条所述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

  第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

  第九条 股东(包括代理人，下同)出席股东会应当遵守有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

  第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

  （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三） 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

                          第二章  股东会职权


  第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （二） 审议批准董事会报告；

  （三） 审议批准监事会报告；

  （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （六） 对发行公司债券作出决议；

  （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （八） 修改《公司章程》；

  （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十） 审议批准本议事规则第十六条规定的担保事项；

  （十一） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

  （十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

  （十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十四） 审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。

  上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
  为了提高工作效率，除前述股东会的职权事项外，股东会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。

  第十二条 公司发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

  （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000万元；

  （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审议


  （一） 购买或出售资产；

  （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；

  （三） 提供财务资助；

  （四） 租入或租出资产；

  （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）；

  （六） 赠与资产；

  （七） 债权或者债务重组；

  （八） 研究与开发项目的转移；

  （九） 签订许可协议。

  （十） 上海证券交易所认定的其他交易。

  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

  第十四条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第十二条的规定提交股东会审议：

  （一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

  （二） 公司发生的交易仅达到本规则第十二条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。


  第十五条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本规则第十二条规定。

  除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额和成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

  (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

  (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

  (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

  (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

  (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

  (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  (七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。

  涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东会审议。董事会对未达到提交股东会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。


  公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司相关责任人违反上述规定的股东会、董事会审批权限、审议程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。

                        第三章  股东会的召集

  第十七条 董事会应当在本议事规则第五条及第六条规定的期限内按时召集股东会。

  第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复独立董事。

  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应书面说明理由并公告。

  第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复监事会。
  董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第二十条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第二十一条 监事会或股东自行召集临时股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

  监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第二十二条 对于监事会或股东自行召集的临时股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

  第二十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
                      第四章  股东会的提案与通知

  第二十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  第二十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或