天下秀:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2023年度审计报告

【摘要】天下秀数字科技(集团)股份有限公司财务报表附注2023年度一、公司基本情况天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称公司或本公司)原名广西慧金科技股份有限公司(以下简称慧金科技公司),慧金科技公司前身系北海通发实业股份有限公司，是经广西壮...

            天下秀数字科技(集团)股份有限公司

                      财务报表附注

                                  2023 年度

    一、公司基本情况

    天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称公司或本公司)原名广西慧金科技股份有限公司(以下简称慧金科技公司),慧金科技公司前身系北海通发实业股份有限公司，是经广西壮族自治区人民政府以“桂体改股字(1993)106号”文批准，于1993年11月28日以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年本公司按《公司法》进行了规范，经广西壮族自治区人民政府以“桂体改股字(1996)83号”文批准，公司总股本1,158.5万人民币元，其中法人股1,150万人民币元，内部职工股8.5万人民币元，并在广西壮族自治区工商行政管理局进行了登记，现持有统一社会信用代码为9145050071146694XR的营业执照。公司注册地：广西北海市四川路356号北海软件园3幢。法定代表人：李檬。

  2019 年 4 月 28 日,公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司吸收合并天
下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》。2019 年 5 月 21 日, 公司 2018 年年度股东
大会审议通过上述议案。本次重大资产重组具体方案为:

  上市公司向北京天下秀科技股份有限公司(以下简称原天下秀公司)所有股东发行股份
购买原天下秀公司 100%股权，发行股份的价格为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

  根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项，根据天源出具的《评估报告》
(天源评报字[2019]第 0096 号)，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易中标的资产
截至评估基准日的评估值为 3,946,567,800 元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390 元,在交易各方的友好协商下，最终确定为 3,995,000,000 元。上市公司拟向原天下秀公司的全体股东共发行 1,331,666,659 股股份并吸收合并原天下秀公司；上市公司为吸收合并方，原天下秀公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，原天下秀公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接) 原天下秀公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，原天下秀公司持有的 46,040,052
股上市公司股票将相应注销。

  本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日(即 2018 年 12 月
3 日)，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 3.59 元/股、前 60 个交易日公司股
票交易均价为 3.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 3.40 元/股。经交易各方友
好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。

  2019 年 8 月 8 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第
37 次会议审核，公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易获有条件通过。
  2019 年 9 月 11 日,公司收到中国证监会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合
并北京天下秀科技股份有限公司的批复》(证监许可〔2019〕1659 号),核准公司向 ShowWorld
HongKong Limited 发行 332,615,750 股股份、向 WB Online Investment Limited 发行
147,726,614 股股份、向青岛利兹利投资合伙企业(有限合伙)(曾用名“北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)”)发行 127,186,438 股股份、向深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)发行 100,387,904 股股份、向嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)发行 99,501,207 股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)发行 99,501,207 股股份、向青岛永盟投资合伙企业(有限合伙)(曾用名“北京永盟投资合伙企业(有限合伙)”发行 95,510,860 股股份、向澄迈新升投资管理中心(有限合伙)发行 93,543,291 股股份、向杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)发行 65,905,768 股股份、向海南金慧投资管理中心(有限合伙)发行 59,479,942 股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)发行 37,645,509 股股份、向北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)发行 28,519,270 股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)发行 19,012,847 股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行15,210,296 股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)发行 9,919,756 股股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司。

  2019 年 12 月 10 日，公司收到广西壮族自治区商务厅转发的中华人民共和国商务部出
具的《关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》(商资批[2019]696 号)，原则同意公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司，
原则同意 Show World HongKong Limited、WB Online Investment Limited 因上述吸收合并
战略投资上市公司。

  2019 年 12 月 10 日，公司与原天下秀公司签署了《资产交割协议》，根据协议约定，以
2019 年 12 月 10 日为交割日，自交割日起，原天下秀公司的全部资产、负债、合同及其他
一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

  2019 年 12 月 11 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中汇会验
[2019]5096 号)，截至 2019 年 12 月 10 日止，公司已收到交易对方以其拥有的北京天下秀
科技股份有限公司经评估净资产认缴的新增注册资本合计 1,331,666,659.00 元。本次变更后公司股本总额为 1,680,420,315.00 元，其中：有限售条件股份 1,331,666,659.00 元，占变更后注册资本的 79.25%；无限售条件股份 348,753,656.00 元，占变更后注册资本的20.75%。

  2019 年 12 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记
证明》，公司已于 2019 年 12 月 30 日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的
1,331,666,659 股 A 股股份已登记至 Show World HongKong Limited 等 15 名交易对方名下。
同时，原天下秀公司持有的上市公司 46,040,052 股股份已办理股份注销手续。

  根据公司第十届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会、第十届董事会第三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1666 号文《关于核准天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 35 名的特定对象非公开发行 A 股股
票不超过 504,126,094 股(含 504,126,094 股)A 股股票。

  2020 年 9 月 3 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中汇会验
[2020]5770 号)，截至 2020 年 9 月 3 日止，公司以非公开方式向 20 名特定对象发行人民币
普通股(A 股)127,327,327 股，发行价格为人民币 16.65 元/股，募集资金合计2,119,999,994.55 元。募集资金减除发行费用人民币 48,120,120.01 元(不含增值税)，本次募集资金净额为人民币 2,071,879,874.54 元，其中增加股本为人民币 127,327,327.00元，增加资本公积为人民币 1,944,552,547.54 元。本次变更后累计实收股本为人民币1,807,747,642.00 元。

  本公司属于广告营销行业。主要经营活动为：立足于红人新经济领域，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI 等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益。提供的主要产品及服务包括红人营销平台 WEIQ、红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL 加速器、TOPKLOUT 克劳锐等

    本财务报表及财务报表附注已于 2024 年 4 月 22 日经公司第十一届董事会第八次会议
批准对外报出。

    二、财务报表的编制基础

  (一) 编制基础

  本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2023 年修订)》的披露规定编制财务报表。

  (二) 持续经营

  本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

    三、主要会计政策和会计估计

  本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收账款坏账准备、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见本附注三(十四)、本附注三(二十七)等相关说明。

    (一) 遵循企业会计准则的声明

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

    (二) 会计期间

  会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

    (三) 营业周期

  正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。


    (四) 记账本位币

  本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元、日元、港币为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
  本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

    (五) 重要性标准确定方法和选择依据

项  目                                        重要性标准

                                              应收账款--金额 300.00 万元以上(含)或占应收账款
重要的单项计提坏账准备的应收款项              账面余额 5%以上的款项；其他应收款--余额列前五
                                              位的其他应收款或金额 100.00 万元以上(含)或占其
                                              他应收款账面余额 5%以上的款项。