天下秀:天下秀数字科技(集团)股份有限公司章程

【摘要】天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程二〇二四年四月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......7第四章股东和...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司
            章

            程

              二〇二四年四月


                          目 录


第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4

  第一节 股份发行 ...... 4

  第二节 股份增减和回购 ...... 5

  第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东会 ...... 8

  第一节 股东 ...... 8

  第二节 股东会的一般规定...... 11

  第三节 股东会的召集 ...... 14

  第四节 股东会的提案与通知 ...... 16

  第五节 股东会的召开 ...... 18

  第六节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会...... 26

  第一节 董事 ...... 26

  第二节 董事会 ...... 29

第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 监事会...... 37

  第一节 监事 ...... 37

  第二节 监事会 ...... 38

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39

  第一节 财务会计制度 ...... 40

  第二节 内部审计 ...... 43

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知和公告 ...... 44

  第一节 通知 ...... 44

  第二节 公告 ...... 45

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45

  第二节 解散和清算 ...... 46

第十一章 修改章程 ...... 48
第十二章 附则...... 49

                            第一章 总则

  第一条 为维护天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，统一社会信用代码为9145050071146694XR。

  第三条 公司于2001年7月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,532万股。其中，新增发行4,120万股，国有股存量发行412万股，于2001年8月7日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：天下秀数字科技（集团）股份有限公司

  英文名称：INMYSHOWDIGITALTECHNOLOGY(GROUP)CO，LTD.

  第五条 公司住所：广西北海市四川路356号北海软件园3幢

  邮政编码：530021

  第六条 公司注册资本为人民币1,807,747,642元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。

  法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                      第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：创新企业、造福社会。

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：软件开发；食品经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；市场调查；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；办公服务；教育咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；互联网安全服务；版权代理；科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；文具用品零售；体育用品制造；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；科普宣传服务；销售代理；数字文化创意技术装备销售；工艺品及收藏品零售；住房租赁；物业管理；房地产经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

                            第三章 股份

                                第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。


  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
  第十七条 公司发起人为深圳深通车辆机械联合开发有限公司、北海市银海区工业园乡镇企业发展中心、北京旅行车股份有限公司及内部职工，深圳深通车辆机械联合开发有限公司于公司设立时以现金认购600万股，北海市银海区工业园乡镇企业发展中心于公司设立时以现金认购500万股，北京旅行车股份有限公司于公司设立时以现金认购50万股，内部职工于公司设立时以现金认购8.5万股。

  第十八条 公司股份总数为1,807,747,642股，均为普通股，并以人民币标明面值。

  第十九条 公司股份每股面值为人民币1元。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  股东会可以授权董事会，在3年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。


  董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

  股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

  相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和上海证券交易所的相关规定对前述发行新股涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

                                第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章 股东和股东会

                                  第一节 股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二