兆丰股份:2023年度股东大会法律意见书

【摘要】深圳市福田区中心五路18号星河中心大厦19层电话：0755-23993388传真：0755-86186205邮编：518048北京国枫（深圳）律师事务所关于浙江兆丰机电股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书国枫律股字[2024]C00...

                      深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层

              电话：0755-23993388  传真：0755-86186205  邮编：518048

              北京国枫（深圳）律师事务所

              关于浙江兆丰机电股份有限公司

                  2023 年度股东大会的

                      法律意见书

                    国枫律股字[2024]C0028 号

致：浙江兆丰机电股份有限公司（贵公司）

  北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023 年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

  1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

  2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

  3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；

  4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了会议类型和届次、会议召集人、会议召开的日期和时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记办法、网络投票的具体操作流程等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会议的召开

  贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

  本次会议的现场会议于2024年4月22日14:30在浙江省杭州市萧山经济技术开发区兆丰路6号公司三楼会议室如期召开，由贵公司董事长孔爱祥主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年4月22日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年4月22日的9:15至15:00。

  经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。


  综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

  根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日2024年4月16日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计25人，代表股份51,052,078股，占贵公司有表决权股份总数的72.0797%（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，以下同）。

  除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

  经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

  经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

    1.00、表决通过了《<2023年年度报告>全文及其摘要》

  表决情况：同意51,001,278股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的99.9005%；反对37,700股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0738%；弃权13,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0257%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,001,278股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的95.1715%；反对37,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.5834%；弃权13,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2452%。

    2.00、表决通过了《2023年度董事会工作报告》

  表决情况：同意50,984,678股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.8680%；反对54,300股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.1064%；弃权13,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0257%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意984,678股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的93.5936%；反对54,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的5.1612%；弃权13,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2452%。

    3.00、表决通过了《2023年度监事会工作报告》

  表决情况：同意50,984,678股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.8680%；反对53,500股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.1048%；弃权13,900股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0272%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意984,678股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的93.5936%；反对53,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的5.0852%；弃权13,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3212%。

    4.00、表决通过了《2023年度财务决算报告》

  表决情况：同意51,000,478股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.8989%；反对38,500股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0754%；弃权13,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0257%。


  其中，中小投资者的表决情况：同意1,000,478股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的95.0954%；反对38,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6594%；弃权13,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2452%。

    5.00、表决通过了《2023年度利润分配预案》

  表决情况：同意50,957,678股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.8151%；反对94,400股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.1849%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意957,678股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的91.0273%；反对94,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的8.9727%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    6.00、表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决情况：同意51,000,478股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.8989%；反对37,700股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0738%；弃权13,900股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0272%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,000,478股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的95.0954%；反对37,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.5834%；弃权13,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3212%。

    7.00、表决通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决情况：同意50,984,678股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.8680%；反对54,300股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.1064%；弃权13,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0257%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意984,678股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的93.5936%；反对54,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的5.1612%；弃权13,100股，占出席本次股东大会的中小投资者
所持有表决权股份总数的1.2452%。

    8.00、表决通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决情况：同意50,985,478股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.8695%；反对53,500股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.1048%；弃权13,100股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0257%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意985,478股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的93.6697%；反对53,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的5.0852%；弃权13,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有