申昊科技:信息披露管理办法

【摘要】杭州申昊科技股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为确保杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《...

            杭州申昊科技股份有限公司

                信息披露管理办法

                            第一章 总则

    第一条  为确保杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
    第二条  本办法所称信息披露是指当有需要定期披露的信息发生或即将发
生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者 “重大事项”）时，公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

    第三条 本办法适用于如下人员和机构：

    （一）公司董事会秘书；

    （二）公司董事和董事会；

    （三）公司监事和监事会；

    （四）公司高级管理人员；

    （五）公司总部各部门、各子公司及其负责人；

    （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

                第二章 信息披露的基本原则和一般规定


    第四条  公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所其他相关规定及本办法，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大信息、重大事件和重大事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第五条  公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    本办法所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

    本办法所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

    公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

    本办法所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

    本办法所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本办法规定的期限内披露重大信息。

    本办法所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

    第六条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

    公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。

    第七条  公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容
与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。

    第八条  公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当
采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    第九条  公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，
非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

    第十条  公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、
过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。

    第十一条  除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

    公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

    公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

    第十二条  公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行
披露义务：

    （一）董事会、监事会作出决议时；

    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

    （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

    第十三条  公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，
及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

    已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

    第十四条  公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定豁免披露。

    公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。

    公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

    公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

    暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

    暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

    第十五条  公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其
他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

    公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

    公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

    公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本办法披露。

    第十六条  公司及相关信息披露义务人适用深交所相关信息披露要求，可能
导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向深交所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。

的相关规定。

    第十七条  公司控股子公司发生本办法规定的重大事项，视同公司发生的重
大事项，适用本办法的规定。

    公司参股公司发生本办法规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本办法的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本办法规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本办法的规定履行信息披露义务。

    第十八条  公司可以根据本办法及深交所其他相关规定向深交所申请其股
票及其衍生品种停牌和复牌。

                      第三章 信息披露的内容

        第一节 新股和可转换公司债券发行上市所涉文件及事项

    第十九条  公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和
可转换公司债券发行的相关公告。

    第二十条  公司在深交所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，应当
于其证券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：

    （一）上市公告书；

    （二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

    （三）深交所要求的其他文件和事项。

    第二十一条  公司申请首次公开发行前已经发行的股份上市流通时，应当向
深交所提交下列文件：

    （一）结算公司出具的上市公司股本结构表、限售股份明细清单；

    （二）上市公司董事会出具的《上市公司限售股份解除限售申请表》（见附件）和限售股份上市流通申请书；

    （三）保荐机构或者独立财务顾问关于限售股份解除限售的核查意见（如适用）；

    （四）上市公司董事会出具的限售股份上市流通提示性公告；

    （五）深交所要求的其他文件。


    第二十二条  经深交所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易
日内披露提示性公告，上市流通提示性公告应当包括以下内容：

    （一）配售股份的上市流通时间；

    （二）配售股份的上市流通数量；

    （三）配售股份的发行价格；

    （四）公司的历次股份变动情况。

    第二十三条  公司董事会应当在限售股份解除限售日前三个交易日内披露
股份解除限售的提示性公告，公告日不得晚于限售股份日解除限售日前一交易日，公告应当包括以下内容：

    （一）本次解除限售前公司限售股份概况；

    （二）本次解除限售的股份总数、本次解除限售股份占上市公司总股本的比例、股东可以解除限售股份数量及解除限售上市流通时间；

    （三）本次解除限售后公司的股本结构。

    （四）相关股东是否严格履行其作出的全部承诺，是否占用公司资金，公司是否违规为其提供担保；

  （五）保荐机构或者独立财务顾问核查的结论性意见（如适用）；

  （六）本所要求披露的其他内容。

                          第二节 定期报告

    第二十四条  公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。

    第二十五条  公司应当按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定
期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

    第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第二十六条  公司应当与深交所预约定期报告的披露时间，深交所根据均衡
披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。

    公司应当按照深交所安排