精研科技:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300709证券简称：精研科技公告编号：2024-015江苏精研科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况...

 证券代码：300709        证券简称：精研科技        公告编号：2024-015
                江苏精研科技股份有限公司

            第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议通知于 2024 年 4 月 15 日通过电子邮件、电话、短信等
 形式送达至各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会会议于 2024 年 4 月 22 日在江苏精研科技股份有限公司（以
 下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯方式召开。

    3、本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，均以现场方式出
 席。

    4、本次董事会会议由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员列 席了本次董事会，其中副总经理王立成先生以通讯方式列席。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：

    1、审议通过《关于总经理 2023 年度工作报告的议案》

    公司董事会认真听取了总经理王明喜先生所作的《2023 年度总经理工作报
 告》，认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司落实董事会决议、管理生 产经营等方面的工作及取得的成果。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    2、审议通过《关于董事会 2023 年度工作报告的议案》

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
 2023 年度股东大会审议。

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司现任独立董事周健先生、刘永宝先生、王普查先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上进行述职，《2023年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2023 年度股东大会审议。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

  《公司 2023 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    4、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2023 年度股东大会审议。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

  《公司 2023 年年度报告》及《公司 2023 年年度报告摘要》详见中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2023年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

  公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

  综合考虑公司现有经营情况、现金流情况、未来发展和股东利益，公司拟定了 2023 年度利润分配方案，具体内容如下：以公司总股本 186,076,681 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），合计派发 29,772,268.96 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润转结至以后年度。本利润分配预案披露后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变原
则调整分配比例。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2023 年度股东大会审议。

  《关于 2023 年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、审议《关于确认 2023 年度公司董事薪酬、津贴及 2024 年度公司董事薪
酬、津贴方案的议案》

  公司对 2023 年度董事实际发放的薪酬、津贴进行确认，并依据公司董事 2023
年度的考核情况，结合公司所处的行业及地区的薪酬水平，拟调整公司董事 2024年度薪酬、津贴。

  本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
  表决结果：公司全体董事对本议案回避表决。本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议。

  《关于确认 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴及 2024
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴方案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过《关于确认 2023 年度公司高级管理人员薪酬及 2024 年度公司
高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司对 2023 年度高级管理人员实际发放的薪酬进行确认，并依据公司高级管理人员 2023 年度的考核情况，结合公司所处的行业及地区的薪酬水平，拟调整公司高级管理人员 2024 年度薪酬。

  董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生三人兼任高级管理人员，为关联董事，其薪酬将由股东大会审议，本议案已回避表决。其余 4 名非关联董事参与表决。

  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事王明喜先生、
黄逸超女士、邬均文先生回避表决。


  本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  《关于确认 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴及 2024
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴方案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

  《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对该议案发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏精研科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    9、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了
截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

  《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对该议案发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏精研科技股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度的财务和内部控制审计机构。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2023 年度股东大会审议。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

  《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、审议通过《关于常州瑞点精密科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情
况及业绩补偿的议案》

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州瑞点精密科技有限
公司 2023 年度审计报告》（中兴华审字[2024]第 020236 号），2023 年度瑞点精
密合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为 13,261,283.98 元，瑞点精密2023 年度业绩承诺（业绩目标）为 3,000 万元，瑞点精密未实现业绩承诺。按照补偿金额计算公式计算得出，2021 至 2023 年公司累计应收瑞点精密原股东业绩补偿款金额合计为 34,845,106.88 元。

  公司收购瑞点精密 100%股权的交易款为 22,500 万元，公司已向瑞点精密转
让方支付交易款 15,750 万元，剩余 6,750 万元尚未支付。根据《股权转让协议》中“若业绩承诺期间，当年度存在业绩不达标情形，转让方需作现金补偿的，受让方有权在当期应支付的股权转让款中直接扣除转让方应补偿的金额。不足部分，转让方应另外以现金补足或者受让方扣除下一期应当支付的股权转让款部分”约定，剩余尚未支付的 6,750 万元交易款直接扣除补偿金额 34,845,106.88元后，公司尚需向转让方支付 32,654,893.12 元交易款。

  王明喜先生、黄逸超女士是常州瑞点精密科技有限公司的原股东（转让方），为关联董事，已回避表决。其余 5 名非关联董事参与表决。

  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事王明喜先生、
黄逸超女士回避表决。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

  《关于常州瑞点精密科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿

的 公 告 》 详 见 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对该议案发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    12、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第