华统股份:公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁事项法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,...

            国浩律师（杭州）事务所

                    关  于

          浙江华统肉制品股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划第一期解锁事项的
                  法律意见书

          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                      二〇二四年四月


                  国浩律师（杭州）事务所

                          关 于

                浙江华统肉制品股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划第一期解锁事项的

                        法律意见书

致：浙江华统肉制品股份有限公司

    根据浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华统股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及华统股份《公司章程》《浙江华统肉制品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就华统股份 2022 年限制性股票激励计划第一期解锁事项（以下简称“本次限制性股票解锁”）的相关事项出具本法律意见书。

                      （引 言）

    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师向华统股份提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了华统股份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明
构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次限制性股票解锁所涉及的有关问题向华统股份有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次限制性股票解锁事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向华统股份以及有关人员发出了书面询问，并取得了华统股份及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

    华统股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华统股份的股份，与华统股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对华统股份本次限制性股票解锁事项的法律问题发表意见，而不对华统股份本次限制性股票解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供华统股份本次限制性股票解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为华统股份本次限制性股票解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华统股份本次限制性股票解锁事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

                      （正文）

  一、关于本次限制性股票解锁已履行的批准与授权

  （一）本次股权激励计划已履行的批准与授权

  1、2022 年 12 月 16 日，华统股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司董事会在审议前述议案时，关联董事朱根喜、朱
俭勇、朱俭军、朱凯已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2022 年 12 月 16 日，华统股份第四届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
  3、2022 年 12 月 19 日，华统股份披露了《浙江华统肉制品股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-139）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事金浪作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、2022 年 12 月 19 日，华统股份公告了《浙江华统肉制品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2022 年 12 月 19 日至 2022 年
12 月 28 日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次股权激励计划激励对象提出的异议。
2022 年 12 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-141），公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

  5、2023 年 1 月 3 日，华统股份 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

  6、2023 年 1 月 4 日，华统股份披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。根据该自查报告，在公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》公
告日前六个月（2022 年 6 月 16 日至 2022 年 12 月 16 日），除 19 名人员外，其
余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未发现相关内幕信息知情人及全体激励对象在自查期间存在利用与本股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行
为，或发生泄露本次股权激励计划有关内幕信息的情形；所有激励对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，不存在构成内幕交易的行为。

  7、2023 年 1 月 18 日，华统股份第四届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事朱根喜、朱俭勇、朱俭军、朱凯已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决。会议确定以 2023 年 1 月 18 日为授予日，以人民
币 8.53 元/股的授予价格向 86 名激励对象授予 715.20 万股限制性股票。同日，
华统股份独立董事对本次股权激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

  8、2023 年 1 月 18 日，华统股份第四届监事会第二十二次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《浙江华统肉制品股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

  9、2023 年 3 月 7 日，华统股份在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于 2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-023），根据该公告，在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予部分的 10名激励对象自愿放弃参与本激励计划。2 名激励对象自愿放弃部分获授权益，其拟获授的限制性股票 58.80 万股按作废处理，因此公司本次激励计划首次授予的
激励对象人数由 86 人调整为 76 人，首次授予的限制性股票数量由 715.20 万股
调整为 656.40 万股。

  10、2023 年 9 月 21 日，华统股份第四届董事会第三十七次会议审议通过
《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。会议确定以 2023 年 9 月 21 日为预留授予日，以人民币 7.30 元/股的授予价
格向 19 名激励对象授予 124.8 万股预留部分限制性股票。独立董事就本次股权激励计划预留权益授予发表了同意的独立意见。

  11、2023 年 9 月 21 日，华统股份第四届监事会第三十次会议审议通过《关
于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励计划预留权益的授予对象名单进行审核后，发表了《浙江华统肉制品股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-144）。根据该公告，在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，原拟预留授予部分的2名激励对象自愿放弃参与本激励计划，1 名激励对象自愿放弃部分获授权益，其拟获授的限制性股票 12.90 万股按作废处理，因此公司本次激励计划预留授予
的激励对象人数由 19 人调整为 17 人，预留授予的限制性股票数量由 124.80 万
股调整为 111.90 万股。

  （二）本次限制性股票解锁已履行的批准与授权

  1、2023 年 1 月 3 日，华统股份 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事