佳缘科技:《独立董事专门会议工作细则》

【摘要】佳缘科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一条为进一步完善佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董...

                佳缘科技股份有限公司

              独立董事专门会议工作细则

    第一条 为进一步完善佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《佳缘科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）、《佳缘科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。

    第二条 本工作细则所称独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履
行独立董事职责专门召开的会议。

  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司应当根据需要不定期召开独立董事专门会议，并至少于会议召开前3
天通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第五条 独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行；独立董事应当
亲自出席，因故不能亲自出席的，应当事前审阅会议材料，形成明确意见并以书面形式委托其他独立董事代为出席。

    第六条 独立董事专门会议可以采取现场或者通讯的方式召开，表决方式为举手
表决或投票表决。必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第十一条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

    第十二条 独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清晰，发表的意见类
型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。出现意见分歧无法达成一致时，公司应当就各独立董事意见分别详细记录。

    第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和记录人员应
当在会议记录上签字确认，会议记录作为公司重要档案由公司董事会秘书保存，应当至少保存10年。

    第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障全体参会
独立董事能够充分沟通并表达意见。公司为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，指定投资者关系部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备、会议记录和档案管理等日常工作。
  公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十五条 出席独立董事专门会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

    第十六条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施。

    第十七条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词
语释义相同。

    第十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

    第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。

                                                      佳缘科技股份有限公司
                                                                2024年4月