运机集团:国浩律师(北京)事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权之法律意见书

【摘要】国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权之法律意见书北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·福州·宁波·西安·南京·南宁·济南·重庆苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·...

            国浩律师（北京）事务所

                      关于

      四川省自贡运输机械集团股份有限公司

          独立董事公开征集委托投票权之

                  法律意见书

                  北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·福州·宁波·西安·南京·南宁·济南·重庆

                  苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·香港

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                                        二〇二四年四月


      关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司

          独立董事公开征集委托投票权之

                    法律意见书

                                            国浩京证字[2024]第 319 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司

  国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“运机集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等相关法律法规、规章、规范性文件及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就独立董事唐稼松先生作为征集人向截至 2024 年 4 月 16 日股市交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东公开征集
拟于 2024 年 4 月 22 日召开的公司 2023 年年度股东大会中审议的关于公司 2024
年限制性股票激励计划相关议案委托投票权的相关事项（以下简称“本次征集委托投票权”），出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所经办律师声明如下：

  （一）本所经办律师依据我国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表法律意见。

  （二）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。


  （三）本法律意见书仅就本次征集委托投票权的中国境内法律问题发表法律意见。

  （四）上市公司及唐稼松先生已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  （五）本所同意将本法律意见书作为本次征集委托投票权所必备的法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。

  （六）本法律意见书仅供本次征集委托投票权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

  基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：
一、  本次征集委托投票权的法律依据

  本次公司独立董事唐稼松先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立
董事的委托，作为征集人针对拟于 2024 年 4 月 22 日召开的公司 2023 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案，包括《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，向公司全体股东公开征集委托投票权。

  根据《公司法》规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

  根据《证券法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。


  根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  根据《暂行规定》第三条规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。

  根据《公司章程》规定，公司独立董事可以公开征集股东表决权。

  综上，本所经办律师认为，本次征集委托投票权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二、  本次征集委托投票权征集人的主体资格

  本次征集投票权的征集人为公司独立董事唐稼松先生，其基本情况如下：
  唐稼松先生，1974 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国注册会计师，原德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。1995 年 9 月至
2001 年 7 月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）；2001 年 8 月至
2015 年 8 月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所。现任运机集团独立董事。此外还兼任新奥天然气股份有限公司独立董事、创胜集团医药有限公司独立董事、上海锦江在线网络服务股份有限公司独立董事。

  根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《报告书》”）以及公司介绍的情况，征集人唐稼松先生目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  根据《报告书》，征集人唐稼松先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的下列情形：

  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；


  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
  券交易所公开谴责；

  （3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
  监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
  被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
  逾五年；

  （5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

  综上，本所经办律师认为，征集人唐稼松先生具有公开征集委托投票权的主体资格，符合《暂行规定》的相关规定。
三、  本次征集委托投票权的征集程序

  经本所经办律师审阅上市公司披露的《报告书》，内容主要包括征集人声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等内容，《报告书》由征集人签署并提交公司在指定媒体披露。

  根据《报告书》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本次投票
权征集的征集对象为截至 2024 年 4 月 16 日股市交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；征集时间为自 2024 年 4
月 17 日至 2024 年 4 月 19 日（上午 9:00 至 11:30，下午 13:30 至 16:00）；征集
方式采用公开方式在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。此外，《报告书》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。

  《报告书》已附随《四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项提案名称、委托书有限期限等内容。


  综上，本所经办律师认为，《报告书》对征集委托投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、  本次征集委托投票权情况及行权结果

  根据公司确认，截至 2024 年 4 月 19 日 16:00，《报告书》载明的委托投票
股东送达授权委托书及相关文件的指定收件人未收到股东的投票权委托。

  综上，本所经办律师认为，本次征集委托投票权及行权结果符合《暂行规定》的相关规定。
五、  结论意见

  综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司独立董事唐稼松先生具有本次征集委托投票权的主体资格；《报告书》对本次征集委托投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的相关规定；本次征集委托投票权情况及行权结果符合《暂行规定》的相关规定；公司独立董事唐稼松先生本次征集委托投票权的行为合法、有效。

  本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

  本法律意见书正本一式叁份。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权之法律意见书》之签署页）

  国浩律师（北京）事务所

    负责人：刘继                            经办律师：冯晓奕