传音控股:中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上...

                中信证券股份有限公司

          关于深圳传音控股股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对传音控股 2023 年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审慎核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，发行价为每股人民币 35.15 元，共计募
集资金 281,200.00 万元，坐扣承销和保荐费用 11,033.20 万元后的募集资金为
270,166.80 万元，已由主承销商于 2019 年 9 月 25 日汇入公司募集资金监管账
户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,325.71 万元后，公司本次募集资金净额为 267,465.61 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332 号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司及公司全资子公司募集资金使用和结余情况
如下：

                                                              单位：人民币万元

                    项目                            序号            金额

 募集资金净额                                A                    267,465.61

                        项目投入            B1                    172,227.22
 截至期初累计发生额    利息收入净额        B2                      11,283.57
                        募投项目终止或结项  B3                      1,645.23
                        转出

                        项目投入[注]        C1                      48,292.70
 本期发生额            利息收入净额        C2                      2,615.11
                        募投项目终止或结项  C3                      10,563.82
                        转出

                        项目投入            D1=B1+C1              220,519.92
 截至期末累计发生额    利息收入净额        D2=B2+C2              13,898.68
                        募投项目终止或结项  D3=B3+C3              12,209.05
                        转出

 应结余募集资金                              E=A-D1+D2-D3          48,635.32

 实际结余募集资金                            F                      48,635.32

 差异                                      G=E-F                          -

注：项目投入未包括公司因终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”而永久性补充流动资金的剩余募集资金 3,602.15 万元（不含利息和理财收益）。

    二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
  2019 年 10 月 29 日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行
股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银
行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司及公司全资子公司募集资金存放情况如下：
                                                                单位：人民币元

      开户银行            银行账号        募集资金余额        备注

 招商银行股份有限公        755931177010903          0.00  验资户，已于 2019

 司深圳华侨城支行                                        年 12 月 30 日销户

 中信银行股份有限公                                      募集资金专户，已于
 司深圳城市广场旗舰    8110301013300476524          0.00  2023 年 7 月 14 日销
 支行                                                    户

 中信银行股份有限公                                      募集资金专户，已于
 司深圳福南支行        8110301013100476610          0.00  2022 年 6 月 30 日销
                                                          户

 中国建设银行股份有                                      募集资金专户，已于
 限公司深圳市分行营  44250100003400003910          0.00  2020 年 12 月 11 日销
 业部                                                    户

 中国建设银行股份有  31050161393600003986          0.00  募集资金专户，已于
 限公司上海张江支行                                      2022 年 8 月 8 日销户

 中国民生银行股份有                                      募集资金专户，已于
 限公司深圳蛇口支行              631436380          0.00  2022 年 7 月 28 日销
                                                          户

 中国银行股份有限公          762772751873  10,231,857.16  募集资金专户

 司深圳高新区支行

 招商银行股份有限公        755930761310909  22,115,613.51  募集资金专户

 司深圳华侨城支行


      开户银行            银行账号        募集资金余额        备注

 兴业银行股份有限公    338070100100275618    3,039,137.29  募集资金专户

 司深圳和平支行
 上海浦东发展银行股

 份有限公司深圳科苑  79320078801300000880    544,465.93  募集资金专户

 支行

 渣打银行（中国）有                                      募集资金专户，已于

 限公司深圳分行        000000501511366720          0.00  2021 年 10 月 12 日销
                                                          户

 花旗银行（中国）有                                      募集资金专户，已于

 限公司深圳分行                1791116801          0.00  2022 年 8 月 30 日销

                                                          户

 中国银行深圳高新区          762774933271  450,422,081.91  募集资金专户

 支行

        合计                              486,353,155.80

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

  （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机