*ST西域:国金证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业...

                  国金证券股份有限公司

              关于西域旅游开发股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西域旅游 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1498 号）核准，并经深圳证券交易所同意，西域旅游公开
发行人民币普通股（A 股）3,875 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 7.19 元，
募集资金总额为 278,612,500.00 元，扣除承销保荐费 26,075,125.00 元和其他相关发行费15,842,675.00 元后，实际募集资金净额 236,694,700.00 元。

    公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费 26,075,125.00 元和其他相关发行费用
15,842,675.00 元共计人民币 41,917,800.00 元，其中承销保荐费人民币 26,075,125.00 元
已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到 252,537,375.00 元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币 15,842,675.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字[2020]第 ZA15242号”《验资报告》。

    （二）2023 年度募集资金使用及结余情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额及年末余额具体如下：


                                                                                            单位：元

                                时间                                      募集资金专户发生情况

募集资金净额                                                                            236,694,700.00

减：2020 年度归还银行贷款支出                                                            67,000,000.00

减：2020 年银行手续费支出                                                                      100.00

加：2020 年度专户利息收入和理财收益                                                        308,611.00

加：尚未支付的其他相关发行费（注 1）                                                        62,274.93

截止 2020 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户）                                    170,065,485.93

减：2021 年度募投项目支出                                                                10,091,850.00

减：2021 年银行手续费支出                                                                      507.00

加：2021 年度专户利息收入和理财收益                                                        6,057,658.09

截止 2021 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户）                                    166,030,787.02

减：2022 年度募投项目支出                                                                  1,719,500.00

减：2022 年度归还银行贷款支出                                                            13,000,000.00

减：2022 年银行手续费支出                                                                      590.00

加：2022 年度专户利息收入和理财收益                                                        3,761,044.05

减：转入基本户（注 2）                                                                      988,793.91

截止 2022 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户）                                    154,082,947.16

减：2023 年度募投项目支出                                                                  3,172,150.00

减：2023 年银行手续费支出                                                                      390.00

加：基本户转入                                                                                100.00

加：2023 年度专户利息收入和理财收益                                                        3,620,328.25

截止 2023 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户）                                    154,530,835.41

    注 1：公司募集资金专户实际收到 252,537,375. 00 元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币
15,842,675. 00 元，截至 2022 年 12 月 31 日公司共支付 15,780,400.07 元，尚未支付部分为印花税多计的部分 62,274.93
元。

    注 2：2022 年公司已全部归还 8,000.00 万元银行贷款，归还银行贷款募集资金专户于 2022 年 6 月 8 日注销，专
户剩余利息收入 988,793.91 元转入银行基本户。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

    （二）三方监管情况

    根据《募集资金专项存储与使用管理制度》并结合经营需要，公司从 2020 年 9 月
起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与新疆阜康农村商业银行股份有限公司及国金证券、中国银行股份有限公司阜康市支行及国金证券签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，
存放和使用募集资金，报告期内三方监管协议得到切实履行。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的基本情况如下：

                                                                                            单位：元

                            账户使

        开户银行                                  银行 账号            项目 名称        存放金额        备注

                              用人

新疆阜 康农村商业 银行股份                                                                                已于 2022 年
                          公司        808010012010111805867          归还银行贷款                0.00

有限公司营业部                                                                                          6月 8日销户

                                                                      天 池景区灯 杆

新疆阜 康农村商业 银行股份

                          公司        808010012010111806088          山 游客服务 项        62,248,546.29

有限公司营业部

                                                                      目

                                                                      天 山天池景 区

新疆阜 康农村商业 银行股份

                          公司        808010012010111805483          区 间车改造 项        6,636,550.30

有限公司营业部

                                                                      目

新疆阜 康农村商业 银行股份