三元生物:董事会议事规则

【摘要】山东三元生物科技股份有限公司董事会议事规则二〇二四年四月目录第一章总则......2第二章董事会的组成和职权......2第三章董事及董事长的权利、义务与责任......4第四章董事会会议的召开......8第五章董事会会议的议事程序与决议...

山东三元生物科技股份有限公司

      董事会议事规则

          二〇二四年四月


                        目 录


第一章  总 则...... 2
第二章  董事会的组成和职权...... 2
第三章  董事及董事长的权利、义务与责任...... 4
第四章  董事会会议的召开...... 8
第五章  董事会会议的议事程序与决议...... 10
第六章  董事会决议的执行...... 13
第七章  附 则...... 13

                      第一章 总 则

    第一条 为完善山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本规则。

                第二章 董事会的组成和职权

    第二条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。

    董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

    董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。

    第三条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，
其中至少一名为会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《山东三元生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。

  第四条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。

  第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事会成员中不设公司职工代表董事。

  第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收到董事书面辞职报告后2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计师专业人士，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第八条 董事会设董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生。

    公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

    董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    第十条 董事会主要行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
    （九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十）制订公司的基本管理制度；

    （十一）制订《公司章程》的修改方案；

    （十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十四）制订公司的股权激励计划方案；

    （十五）决定董事会专门委员会的设置；

    （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项；

    （十七）管理公司信息披露事项；

    （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

    （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第十一条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

          第三章 董事及董事长的权利、义务与责任

                    第一节 董事的权利、义务与责任

    第十二条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。

    第十三条 董事行使下列职权：

    （一） 有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
    （二） 有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并
可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；

    （三） 有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；
    （四） 有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。

    第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：

    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二） 不得挪用公司资金；

    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；

    （四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；

    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八） 不得擅自披露公司秘密；

    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：

    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二） 应公平对待所有股东；

    （三） 及时了解公司业务经营管理状况；

    （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；

    （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;

    （六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十六条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：

    （一） 公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公
司及董事本人应当至少保存五年。

    （二） 公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （三） 董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四） 在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    （五） 公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责
可能引致的风险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
    （六） 董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由
公司支付。

    第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十八条 董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。

    有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。


    出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。

    第二十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。

    董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    第二十三条 董事提出辞职或