三元生物:中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三元生物”）首次公开发...

                中信建投证券股份有限公司

            关于山东三元生物科技股份有限公司

          2024 年度日常关联交易预计情况的核查意见

        中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作

    为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三元生物”）首次公开

    发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所

    创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

    第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对三元生物 2024 年度

    日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查的情况如下：

        一、日常性关联交易的基本情况

        （一）日常性关联交易概述

        山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日

    召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过

    了《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

        根据公司业务发展及日常经营需要，公司预计 2024 年度与关联方滨州三元

    家纺有限公司发生日常性关联交易，预计金额不超过 4,000,000.00 元（不含税）。

    公司 2023 年度实际发生的日常关联交易总金额为 1,694,676.11 元。

        （二）2024 年度预计日常性关联交易类别和金额

                                                                          单位：元

  关联交易类别      关联人    关联交易内容  关联交易  预计金额  截至披露日  上年度发生
                                              定价原则              已发生金额    金额

接受关联方劳务服  滨州三元家  委托关联方代

务（污水处理）    纺有限公司  为进行污水处  市场定价

                              理                        4,000,000.00  666,966.38  1,694,676.11

合计                                                    4,000,000.00  666,966.38  1,694,676.11

                                                                          单位：元

                                                      实际发生  实际发生

关联交    关联人  关联交  实际发生金  预计金额  额占同类  额与预计    披露日期及索引
易类别            易内容      额                  业务比例  金额差异

                                                      （％）    （%）

                                                                            2023 年 4 月 27 日巨
接受关            委托关                                                      潮咨询网

联方劳  滨州三元  联方代                                                  （www.cninfo.com.c
务服务  家纺有限  为进行  1,694,676.11  4,000,000.00  100.00%    -57.63    n）《关于预计 2023
（污水    公司    污水处                                                  年度日常性关联交易
处理）              理                                                    的公告》（公告编
                                                                              号：2023-022）

          合计              1,694,676.11  4,000,000.00  100.00%    -57.63        不适用

        二、关联人介绍和关联关系

        （一）滨州三元家纺有限公司

        1、基本情况

        公司名称：滨州三元家纺有限公司

        统一社会信用代码：91371600769702239E

        法定代表人：聂磊

        注册资本：贰仟万元整

        企业类型：其他有限责任公司

        住所：滨州市滨北凤凰二路 101 号

        经营范围：许可项目：污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经

    相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

    件为准）一般项目：面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品

    销售；服装服饰零售；家用纺织制成品制造；染料销售；化工产品销售（不含许

    可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；新

    材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

    广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；纺织专用设备

    销售；纺织专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

    展经营活动）


    2023 年度主要财务数据（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 13,009
万元，净资产 3,505 万元，2023 年营业收入 12,567 万元，净利润 228 万元。

    2、与公司的关联关系

    聂在建系公司与滨州三元家纺有限公司的控股股东和实际控制人，公司与滨州三元家纺有限公司为同一实际控制人控制下的企业，存在关联关系。

    3、履约分析能力

    滨州三元家纺有限公司自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司于 2024 年拟接受关联方滨州三元家纺有限公司劳务服务，代为进行污
水处理，预计发生金额为 400 万元（不含税）。若污水处理量不超出 2000M3/天，按照单价 8 元/吨（污水量≦2000M3/天）支付处理费用，若污水处理量超出2000M3/天，超出部分按照单价 15 元/吨（污水量＞2000M3/天）支付处理费用，总价按实际发生金额结算。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司与关联方产生的关联交易是根据市场情况、生产经营需要，在遵守公平、公开、公正的前提下，与关联方协商确定交易内容和交易价格。2022 年 12 月 31日,公司与关联方滨州三元家纺有限公司签订了相应的交易协议。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。涉及的交易价格参照市场价格并经交易双方充分协商确定，定价原则独立、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。上述日常性关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而
对上述关联方形成依赖。

    五、相关审议程序及核查意见

    （一）董事会审计委员会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 11 日召开了第四届董事会审计委员会第八次会议，会议
审议通过了《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》。同意向公司董事会提交该议案。

    （二）独立董事专门会议审议情况

    公司于 2024 年 4 月 11 日召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会
议，会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》。独立董事对本议案发表了专门意见认为：公司预计 2024 年度日常性关联交易是公司与关联方基于自身业务发展需求而进行的，满足了公司发展及经营的需要，有利于公司持续稳定经营。不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。因此，同意《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》，并将其提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

    （三）董事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》。同意公司关于预计 2024 年度日常性关联交易的事项。本次预计 2024 年度日常性关联交易属于董事会审议权限内事项，无需提交股东大会审议。

    （四）监事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 22 日召开了第四届监事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》。经审核，监事会认为：与关联方发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会同意公司关于预计 2024 年度日常性关联交易的
事项。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    上述公司 2024 年度日常关联交易预计情况已经公司董事会、监事会审议通
过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》有关规定，公司上述预计日常性关联交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响。

    综上，保荐人对三元生物 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                            陆丹君              陈  磊

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 23 日