电科院:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300215证券简称：电科院公告编号：2024-014苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州电器科学研究院...

证券代码：300215        证券简称：电科院          公告编号：2024-014
          苏州电器科学研究院股份有限公司

        第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月11日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2024年4月21日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长胡醇先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中董事董永升委托董事马健出席）。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。共有九名董事通过现场表决结合通讯表决的方式参与会议表决，本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：

    一、议案审议情况

    （一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》

  公司第五届董事会独立董事赵怡超先生、陈松先生、朱中一先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度董事会工作报告》及独立董事的述职报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《2023 年度总经理工作报告》


    （三）审议通过《2023 年度财务决算报告》

  经审议，董事会认为：公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。

  表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》

  董事会认为：公司 2023 年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  2023 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。东吴证券股份有限公司出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州电器科学研
究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。上述报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    （六）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    （七）审议通过《2023 年年度利润分配预案的议案》

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 19,101,086.56 元，母公司实现的净利润为
18,488,027.17 元；截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表中可供分配的利润为
445,044,778.01 元，母公司可供分配利润为 435,122,952.61 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则
确定具体的利润分配总额。截至 2023 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为
435,122,952.61 元。

  现拟定如下分配预案：公司2023年度拟以总股本749,094,187股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.35元（含税），不转增，不送股。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

  表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

  此议案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

    （八）审议通过《董事会关于 2022 年度审计报告保留意见涉及事项影响已
消除的专项说明》

  《董事会关于 2022 年度审计报告中保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    （九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司 2024 年度审计工作实际情况确定审计费用。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员对天衡会计师事务所 2023 年度履职情况进行了评估，并向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

  独立董事为津贴性质。其他董事、监事、高级管理人员薪酬以各自任职岗位工资为基础，结合工作能力、履职情况等考核。

  公司董事、监事、高级管理人员薪酬详细内容详见《2023 年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容，上述文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

  董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

  为提高公司资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，同意公司（含子公司）使用任一时点合计不超过 5 亿元人民币的部分自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，实现资金的保值增值。公司（含子公司）用于购买理财产品的 5 亿元自有资金额度可滚动使用，使用期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  上述文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


  此议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于设立全资子公司境外设立全资孙公司的议案》

  《关于设立全资子公司境外设立全资孙公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。

  董永升、马健对本议案投反对票，反对理由：1、业务和市场调研不充分：对于拟新设全资孙公司计划开展的业务、所在国的准入政策、目标客户、市场需求以及同类机构的竞争情况等关键信息未进行详细说明。2、资金使用计划不明确：项目实施方案中，资金用途的具体细节不明确，包括设备采购的明细、软件和专利研发的具体成本，以及合作对象和合作模式等。3、财务可行性分析缺失：缺乏对项目收益和投资回报的分析，如项目的预期收益、成本、投资回收期等关键财务指标未进行测算。4、风险评估和控制措施不足：未提供资金使用的评估和监管措施，无法保证资金的有效使用和合规性。同时，风险分析和控制措施亦不充分。

  公司说明：1、在本议案审议前，公司已从战略布局、资金规划及效益分析、投资环境、风险管控等方面进行了情况说明，本次投资还需政府相关部门的审批。同时，就境外资金管控及经营的合法合规性情况，公司将聘请相关国际会计师事务所和律师事务所提供专业服务，与上市公司财务、法务进行有效衔接，把控要点和风险应对。2、公司成立50多年来，立志于建成世界一流、中国领先的电器综合检验基地。在全球化时代背景下，根据公司战略方向和发展目标，围绕主营业务，积极参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链，应受到充分重视。3、检验检测认证行业为技术密集型行业，科技实力是公司保持行业竞争力的重要优势。中国检验检测认证机构国际竞争力与国际检测机构相比存在较大差距，开放合作是提升核心竞争力的必要途径。公司可以主动学习先进技术和管理经验、引进海外高层次人才智力、了解世界前沿技术发展动向、布局海外市场、构建国际服务网格等，在行业竞争激烈、技术迭代更新频繁的环境下，保持市场竞争力。4、2023年7月，《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》
家对民营经济“走出去”国际化发展的高度重视，积极推动我国民营企业在国际舞台上取得更大的发展和影响。

  （十三）审议通过《2024 年第一季度报告》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2024 年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    （十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

  公司决定于2024年5月15日以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    二、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

                                      苏州电器科学研究院股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二四年四月二十三日