三元生物:2023年度独立董事述职报告(杨公随)
2024年04月22日 22:18
【摘要】山东三元生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(杨公随)尊敬的各位股东及股东代表:本人作为山东三元生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事,任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深...
山东三元生物科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 (杨公随) 尊敬的各位股东及股东代表: 本人作为山东三元生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事,任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求,认真履行独立董事职责,出席相关会议,对各项议案进行认真审议,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用,积极促进公司规范运作,切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 杨公随先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,技术经济及管理专业,博士研究生学历,会计学教授,注册会计师。1988年7月至2004年8月,就职于山东经济学院,历任会计系讲师、会计学院副教授;2004年9月至2005年6月,就职于清华大学,任访问学者;2005年7月至2005年10月,就职于山东经济学院会计学院,任副教授;2005年11月至今,任山东财经大学会计学院,任教授;2020年10月至今,就职于山东三元生物科技股份有限公司,任公司独立董事;2020年12月09日至今,就职于山东新石基教育科技有限公司,任监事;2020年12月22日至今,就职于中科云极(山东)智能科技有限公司,任监事;2022年6月23日至今,就职于山东明仁福瑞达制药股份有限公司,任董事;2022年12月27日至今,就职于山东弘宇精机股份有限公司,任独立董事。 本人未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不存在影响独立性的情形。 (一)全年出席董事会次数 、方式 及投票情况,出席股东大会次数 2023年度,公司共召开5次董事会会议和4次股东大会会议,本人出席会议 情况如下: 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况 独立董 召开董 应出 实际 委托 缺席 是否连续两次 召开股东 出席股东 事姓名 事会次 席次 出席 出席 次数 未亲自参加董 大会次数 大会次数 数 数 次数 次数 事会会议 杨公随 5 5 5 0 0 否 4 4 2023年度任职期间,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序, 重大经营决策事项均履行了相关审批程序,会议决议合法有效。本人严格按照 有关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求,积极参 加公司董事会和股东大会,均亲自出席会议,无缺席或连续两次未亲自出席会 议的情况。会前主动了解并获取做出决策所需要的资料,会上认真审议每项议 案,积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极了解公司生产经营状况、内部 控制建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况,关注外部环境变化对公司 造成的影响,并利用自己的专业知识和能力,对报告期内公司发生的日常运作 情况、定期报告、内部控制、利润分配、关联交易、关联方资金占用及公司对 外担保、募集资金存放与使用、董事及高管薪酬、聘任董秘、补选独立董事、 续聘年度审计机构、现金管理、超募资金永久补流等事项发表了独立、客观、 公正的意见,为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用, 切实维护了公司的整体利益。本人认为,2023年度提交公司董事会的各项议案 不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,因此对审议的议案均投了赞 成票,无反对票及弃权票。 (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 本人作为董事会下设的审计委员会主任委员和提名委员会委员,依据《董 事会专门委员会工作制度》的要求,认真履行了相关工作职责。本人2023年度 履职情况如下: ①审计委员会 本人作为审计委员会主任委员,严格按照《独立董事工作制度》《董事会 专门委员会工作制度》等相关规定,主持开展审计委员会的日常工作和相关会 议。2023年度,审计委员会共召开了3次会议,审议了公司定期报告、内部控制 自我评价报告、续聘年度审计机构、关联交易、募集资金存放与使用等事项。 检查了公司内部控制制度的执行情况,了解了公司财务状况和经营情况,督促 和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行检查和评估,对公司内部审计部 门的工作进行了有效监督和指导,切实履行了审计委员会主任委员的职责。 ②提名委员会 本人作为提名委员会委员,严格按照《独立董事工作制度》《董事会专门 委员会工作制度》等相关规定,积极参与提名委员会的日常工作和相关会议。 2023年度,提名委员会共召开了2次会议,审议了公司聘任董事会秘书、补选第 四届董事会独立董事等事项。充分了解公司被提名董事及高级管理人员的教育 背景、职业经历和专业素养,审核被提名董事及高级管理人员的任职资格和条 件,对董事及高级管理人员的人选标准和程序等事项提出建议,关注公司对董 事、高管的实际需求,充分发挥了提名委员会的作用,切实履行了提名委员会 委员的职责。 2、参与独立董事专门会议工作情况 《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行,该办法自施行之 日起的一年为过渡期,公司独立董事专门会议机制将逐步完善,2023年公司未 召开独立董事专门会议,本人未参与独立董事专门会议。 (三)发表独立意见情况 2023年度,本人积极了解公司情况,认真审阅历次董事会的议案内容,依 据相关法律法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》的有关规定,本着 客观、公正的立场,对以下事项发表了独立意见: 董事会届次 召开时间 通过议案 意见类型 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 同意 议案》 第四届董事会第十四 2023年2月8日 《关于使用部分暂时闲置募集资金(含超募资 同意 次会议 金)进行现金管理的议案》 《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管 同意 理的议案》 《2022年度内部控制自我评价报告》 同意 《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报 同意 告》 《关于2022年度利润分配预案的议案》 同意 《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》 同意 第四届董事会第十五 2023年4月26 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 同意 次会议 日 《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 同意 《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议 同意 案》 2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况 同意 及公司对外担保情况 第四届董事会第十六 2023年6月15 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 同意 次会议 日 《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专 同意 项报告》 第四届董事会第十七 2023年8月30 《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资 同意 次会议 日 金的议案》 2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用 同意 情况及公司对外担保情况 第四届董事会第十八 2023年10月26 《关于补选公司第四届董事会独立董事的议 同意 次会议 日 案》 本人认为公司 2023 年度审议的事项均符合《公司法》《证券法》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,公司审议 和表决事项的程序合法有效,审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避 表决,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,参加 年报审计沟通会,与会计师事务所就年报财务问题进行沟通,确保公司审计工 作的如期完成及审计结果客观、公正。 (五)对公司现场调查的情况 作为公司的独立董事,本人通过对公司实地考察及参加董事会、董事会专门委员会、股东大会等形式,了解了公司的生产经营、财务管理和内部控制的执行情况,并按时听取了内部审计部的相关汇报,与公司会计师事务所的审计师、其他董事、管理层及相关工作人员保持了畅通良好的联系。关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营动态,有效地履行了独立董事的职责。 (六)保护投资者权益方面所做的工作情况 1、积极出席公司相关会议,在审议董事会议案过程中,充分发挥专业优势,对所有议案和有关材料进行了认真审核,独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权,切实维护全体股东特别是中小股东利益。 2、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定和要求进行信息披露,保证公司信息披露相关信息的真实、准确
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