瑞尔特:关联交易决策制度(2024年4月)

【摘要】厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民...

        厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

              关联交易决策制度

                        第一章 总则

    第一条  为规范厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。

                  第二章 关联人和关联交易

    第二条  公司关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

  （三）关联方在公司股东大会对该事项进行表决时, 应当回避表决；

  （四）有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避；
  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

    第三条  关联交易的定义：关联交易是指公司或其控股子公司与关联人
（定义见下文第四条至第七条）发生的转移资源或义务的事项，具体包括但不限于下列事项：

  （一） 购买或出售资产；

  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五） 租入或租出资产；

  （六） 委托或者受托管理资产和业务；


  （七） 赠与或受赠资产；

  （八） 债权或债务重组；

  （九） 转让或者受让研发项目；

  （十） 签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二） 购买原材料、燃料、动力；

  （十三） 销售产品、商品；

  （十四） 提供或接受劳务；

  （十五） 委托或受托销售；

  （十六）  存贷款业务；

  （十七） 与关联人共同投资；

  （十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第四条  关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条  具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人（或者其他组
织）：

  （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （五） 中国证券监督管理委员会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条  具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；

  （四） 本条第（一）款和第（二）款所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

                第三章 关联交易的一般规定

    第八条  公司任何一笔关联交易应符合如下规定：

  （一） 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体；

  （二） 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；

  （三） 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

  （四） 关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；

  （五） 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

    第九条  关联交易定价应遵循市场公平、公开、公正的原则, 关联交易的
价格原则上不偏离市场上独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 公司应在关联交易合同中释明定价的参考依据。

    第十条  任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应当以书
面形式向股东大会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或由董事会
秘书转交。报告中应当载明如下内容：

  （一） 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；

  （二） 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

    第十一条 公司与关联人签署关联交易协议时，关联人不得以任何方式干预
公司关于关联交易协议的商业决定。

                      第四章 回避制度

    第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一） 交易对方；

  （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （六） 中国证券监督管理委员会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一） 交易对方；

  （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

  （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

  （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定）；


  （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

  （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  （八） 中国证券监督管理委员会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

                第五章 关联交易的决策权限

    第十四条 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上的关联交
易，或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审议决定。但公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第十五条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十四条和第十五条的规定：

  （一） 与同一关联人进行的交易；

  （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照本制度第十四条和第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十七条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    第十八条 达到《上市规则》规定的披露标准的关联交易，应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

  （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

  （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

  （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

  （四） 根据中国证监会的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

                        第六章 附则

    第二十条 本制度所述的“以上”均包含本数，“过”不包含本数。

    第二十一条  本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时
亦同。

    第二十二条  本制度由公司董事会负责解释。

    第二十三条  本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

                                      厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
                                                        2024 年 4 月