屹通新材:独立董事述职报告-翁洪

【摘要】杭州屹通新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管...

            杭州屹通新材料股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人作为杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等制度的规定，在 2023 年度任职期间，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，严格审核提交董事会审议的各项议案，并以谨慎的态度对公司重大事项发表事前认可意见和独立意见，勤勉、忠实地履行职责，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东的利益。

  现就 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）工作履历

  翁洪，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年 1 月出生，本科学历。1996
年 8 月至 2001 年 3 月任建德市新安江长运有限公司职员，2001 年 3 月至 2004
年 4 月任浙江春秋联合律师事务所律师，2004 年 5 月至 2008 年 10 月任浙江贤
哲律师事务所律师，2008 年 11 月至 2014 年 10 月任浙江浩瑞律师事务所主任，
2013 年 4 月 8 日至今任建德市欣瑞企业管理有限公司监事，2014 年 12 月至今任
浙江杭星贤哲律师事务所主任。2018 年 12 月起任公司独立董事。

    （二）独立性说明

  本人担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。


    （一）出席会议情况和投票情况

  2023 年度，公司共召开 6 次董事会。本人应出席董事会会议 6 次，其中以
现场方式参加会议 4 次，以通讯方式参加会议 2 次，无缺席且不存在委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本着勤勉尽责和诚信负责的态度，在召开各次董事会会议之前均认真审阅会议材料，详细询问相关议案的背景资料和决策依据，了解公司整体生产经营情况。积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，并与公司经营管理层充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确决策发挥积极作用。

  公司 2023 年度各次董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2023 年度本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

  2023 年度，本人共列席参加 1 次股东大会。

    （二）发表独立意见情况

  2023 年度，根据相关法律、法规、规范性文件等规定，本着勤勉尽责的态度，对董事会审议的各项议案均进行认真地了解和研判，在听取公司对有关议案情况介绍、查阅相关文件并与公司相关人员进行沟通的基础上，利用自己的专业知识和履职经验独立、客观、公正地发表意见。具体情况如下：

  2023 年 4 月 14 日，对第二届董事会第十次会议审议的《关于续聘会计师事
务所的议案》《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于收购杭州湖塘配售电有限公司 50%股权暨关联交易的议案》同意的事前认可意见；对《关于〈2022 年度利润分配方案〉的议案》《关于〈2022 年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司董事、监事及高级管
理人员 2022 年度薪酬确定及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司 2023 年度
向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》《关于收购杭州湖塘配售电有限公司 50%股权暨关联交易的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于公司2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表了独立意见；对2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况出具了专项说明
及独立意见。

  2023 年 8 月 18 日，对第二届董事会第十二次会议审议的《关于〈2023 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》发表了独立意见；对 2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况出具了专项说明及独立意见。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）保护中小股东合法权益方面所做的工作

  2023 年，本人按照有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》的规定勤勉尽责，前往公司现场考察，并充分利用会议讨论、电话沟通等方式，了解公司的生产经营情况，按时、亲自参加公司董事会会议。本人事先对相关议案的背景资料进行了了解和审查，对公司年度利润分配、向银行申请借款等事项发表了独立意见；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，听取了有关人员的汇报，并作了检查。在日常的董事会工作中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视本人提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。

    （五）在董事会各专门委员会的履职情况

  公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为提名委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员，报告期内，按照《公司章程》《董事会议事规则》《提名委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等相关规定，履行了作为专门委员会委员的职责。

  报告期内，作为公司提名委员会召集人，主持召开了 1 次会议，审议通过了本委员会《2023 年度工作计划的议案》《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》。

  报告期内，作为审计委员会委员，参加了 4 次审计委员会会议，对公司财务决算、聘请审计机构、公司定期报告报送、2023 年内部审计计划进行了讨论和
审议。我们委员一致认为，公司财务会计报表严格按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，如实反映了企业的交易与其他经济事项，真实而公允地反映企业的财务状况、经营成果以及现金流量。公司内部控制制度健全规范，且得到有效实施，有助于保证经营管理合法合规，对经营风险发挥有效地控制。公司现有内部控制制度符合公司的实际情况，能保证公司各项业务的有序开展，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。因此，我们审议通过了相应议案并同意提交董事会表决。

  报告期内，作为战略委员会委员，参加了 1 次战略委员会会议，就公司 2023
年度发展战略进行了讨论和审议，审议并通过了《关于 2023 年公司发展战略的议案》。

    （六）现场办公情况

  报告期内，本人到公司现场深入了解情况，密切关注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事的义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

    （一）报告期内，本人秉持公开、公正、客观的原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：

  1、关联交易

  公司于 2023 年 4 月 14 日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于收购杭州湖塘配售电有限公司 50%股权暨关联交易的议案》。本人认真审查了公司日常关联交易预计额度，就关联交易金额进行了积极讨论，在听取公司有关人员汇报后，本人进行了充分审查，认为关联交易过程自愿、公平、公正，交易价格公允、合理；本
人对收购杭州湖塘配售电有限公司 50%股权暨关联交易的事项进行了认真的事前审阅，并与评估机构相关人员进行了充分的沟通交流，认为公司收购湖塘配售电公司 50%股权，有利于保障公司未来发展所需的电力稳定供应，从而为公司长期可持续发展奠定坚实基础，实现股东价值的最大化，实现良好的协同效应，符合公司的战略发展规划；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，定价公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将上述两项关联交易提交董事会审议。

  公司于 2023 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权暨关联交易的议案》，本人就相关议案进行了认真审查、积极讨论，同意以上议案，根据有关规定《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》经2022 年度股东大会审议通过。

  2、审议定期报告情况

  2023 年度，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及《公司章程》的规定，编制并披露了公司 2022 年年度报告及摘要、2023 年一季度报告、2023年半年度报告及摘要、2023 年三季度报告。

  上述报告均经过公司董事会及监事会审议，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  3、聘任审计机构

  公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。根据有关规定《关于续聘会计师事务所的议案》经 2022 年度股东大会审议通过。

  除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    （二）报告期内，本人行使特别职权的情况


  1、报告期内，无提议召开董事会的情况；

  2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；

  3、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

  4、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。

  在编制公司 2023 年年度报告期间，本人听取了公司管理层关于 2023 年经营
情况、财务状况及重大事项的报告，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，对公司财务报表进行了审阅，关注内部审计工作进展，同意审计意见。会上严谨审议各项议案，包括公司财务报告、内控审计工作、募集资金使用等相关事宜，并就相关情况进行沟通了解后提出专业意见。

  2024 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，