新媒股份:董事会提名委员会工作细则(2024年4月)

【摘要】广东南方新媒体股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订）第一章总则第一条为规范广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会和管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《...

              广东南方新媒体股份有限公司

              董事会提名委员会工作细则

                        （2024 年 4 月修订）

                            第一章 总则

    第一条  为规范广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，优化董事会和管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
    第二条  董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

                          第二章 人员组成

    第三条  提名委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。

    第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，经
董事会选举产生，负责主持委员会工作。

    第六条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。


                          第三章 职责权限

    第七条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第八条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条  公司应当为提名委员会提供必要的工作条件。董事会办公室负责提
名委员会的会议组织等相关工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

  提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                          第四章 议事规则

    第十条  提名委员会每年根据需要不定期召开会议。两名以上提名委员会委
员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十一条  提名委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员（召
集人）不能或者拒绝履行职责时, 由过半数委员共同推举一名委员代为履行职责。

  第十二条  提名委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知并提供相关资料和信息，特殊情况经全体委员同意，可以豁免前述通知期。
  情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十三条  提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用电话、传真、邮件、视频、微信或者其他通讯表决方式召开，会后由参会委员签字。

  第十四条  提名委员会会议以记名投票方式表决。委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员过半数同意方为有效。

    第十五条  提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    第十六条  提名委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员及相关
部门的人员列席会议。

    第十七条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十八条  提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

  出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司档案室妥善保存，保存期不得少于 10 年。

    第十九条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条  出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                            第五章 附则

    第二十一条  本细则由董事会负责制定和修订，经董事会审议通过后生效。
    第二十二条  本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。

  本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。

    第二十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中提及
的相同术语的含义相同。

    第二十四条  本细则解释权归属于公司董事会。

                                          广东南方新媒体股份有限公司
                                                2024 年 4 月 20 日