研奥股份:国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“公司”）首次公开发行股票并在...

                国泰君安证券股份有限公司

                关于研奥电气股份有限公司

  使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，国泰君安对研奥股份拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意研奥电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3257 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 1,965.00 万股，发行价格为 28.28 元/股，募集资金总额为人民币 55,570.20 万元，扣除本次发行费用人民币 5,741.12 万元后，募集资金净额为49,829.08 万元。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了致同验字(2020)第 371ZA00483 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具
体情况详见 2020 年 12 月 23 日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《研
奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。
二、募集资金使用情况

  为规范募集资金的使用与管理，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募集资金投资项
 目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

序号                  项目名称                  投资总额    拟投入募集资金数额

 1  城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目    11,909.20              11,000.00

 2  高铁检修生产线升级改造项目                  15,116.14              15,000.00

 3  研发中心建设项目                              6,360.10              6,000.00

 4  补充流动资金                                  8,000.00              8,000.00

                    合计                        41,385.44              40,000.00

    募集资金投资项目的建设需要一定的周期。公司将按照募集资金使用计划， 有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募 集资金（含超募资金）在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资 项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理， 提高募集资金使用效率。
 三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营 的情况下，公司合理使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加 公司资金收益，降低财务费用，为公司及股东获取更多的回报。

    （二）投资品种

    1、闲置募集资金投资产品品种

    公司拟购买流动性好、低风险的保本型理财产品，产品须符合以下条件：

    （1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    （3）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易 所备案并公告。

    2、自有资金投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买安全性高、流动性好 的理财产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品 品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

    （三）投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况及募投项目建设进度，公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币 9,000.00 万元的暂时闲置募集资金及人民币 20,000.00 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

    上述事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
四、投资风险及控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买理财产品时，将选择安全性高、流动性好的理财产品，明确好理财产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。五、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司使用募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
六、履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 9,000.00 万元的暂时闲置募集资金及人民币 20,000.00 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。在上述额度内的资金可在有效期内循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

    （二）监事会意见

    公司于 2024 年 4 月 20 日召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 9,000.00 万元的暂时闲置募集资金及人民币 20,000.00 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，不会影
响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合相关规定，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。综上，公司全体独立董事一致同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币 9,000.00万元的暂时闲置募集资金及人民币 20,000.00 万元的自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交 2023 年年度股东大会审议。

    综上，公司全体独立董事一致同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币9,000.00 万元的暂时闲置募集资金及人民币 20,000.00 万元的自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司及全资子公司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下，使用总金额不超过人民币 9,000.00 万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币 20,000.00 万元的自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。公司履行的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

    综上，保荐机构对研奥股份及全资子公司本次使用总金额不超过人民币9,000.00 万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币 20,000.00 万元的自有资金进
行现金管理的无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                        彭 凯                    张扬文