研奥股份:关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

【摘要】证券代码：300923证券简称：研奥股份公告编号：2024-011研奥电气股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导...

证券代码：300923  证券简称：研奥股份  公告编号：2024-011
              研奥电气股份有限公司

    关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

            向特定对象发行股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 4 月 20 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，授权期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）事宜包括但不限于以下内容：

    一、具体内容

    （一）本次发行证券的种类和数量

    本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产的 20%。本次发行股票的种类为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
    （三）定价方式或者价格区间、限售期

    本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    （四）募集资金用途

    公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

    1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    2.募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    （五）决议的有效期

    自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

    （六）发行前的滚存利润安排

    本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    （七）上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权


    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

    提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）其他授权事项

    授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

    1.授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜。

    2.授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他文件，回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。

    3.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。

    4.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。

    5.在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。

    6.本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

    7.本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。

    8.在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化或证券监管部门有其他具体要求，按新政策和要求对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。

    9.聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜。
    10.开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项。

    11.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。

    三、独立董事意见

    经核查，独立董事认为公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    四、风险提示

    本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将经年度股东大会授权的董事会审议通过后，在规定的时限内向深圳证券交易所提交申请文件，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                            研奥电气股份有限公司董事会
                                      2024 年 4 月 23 日