福石控股:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

【摘要】深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告二〇二四年四月目录释义......3声明......

      深圳市他山企业管理咨询有限公司

      关于北京福石控股发展股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
          独立财务顾问报告

              二〇二四年四月


                      目 录


释 义...... 3
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序...... 5
二、本次限制性股票作废情况...... 7三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的情况...... 8
四、独立财务顾问意见...... 12
五、备查文件及备查地点...... 13

                      释 义

  在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

 福石控股、上市公司、公司  指  北京福石控股发展股份有限公司（证券简称：福石控
                              股；证券代码：300071）

 股权激励计划、限制性股票      北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票
 激励计划、本激励计划、本  指  激励计划

 计划

 《股权激励计划（草案）》 指  《北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股
                              票激励计划（草案）》

                              《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石
 独立财务顾问报告、本报告  指  控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                              首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限
                              制性股票作废事项的独立财务顾问报告》

 限制性股票、第二类限制性  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
 股票                          属条件后分次获得并登记的本公司股票

 激励对象                指  包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业
                              务骨干（不包括独立董事、监事）

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                              为交易日

 授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
                              象获得公司股份的价格

 归属                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
                              司将股票登记至激励对象账户的行为

 归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
                              类激励股票所需满足的获益条件

 归属日                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
                              票完成登记的日期，必须为交易日

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《北京福石控股发展股份有限公司章程》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号—业务办理》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 本独立财务顾问、他山咨询  指  深圳市他山企业管理咨询有限公司

 元、万元                指  人民币元、人民币万元


                      声 明

  他山咨询接受委托，担任福石控股 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

  1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的审批程序

  （一）2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （二）2022 年 3 月 24 日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  （三）2022 年 3 月 25 日至 4 月 3 日，在公司指定地点公示了《2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2022 年 4 月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-086），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  （四）2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （五）2022 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四
届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

  （六）2022 年 4 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。

  （七）2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议和第
四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

  （八）2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  （九）2023 年 6 月 1 日，公司披露《北京福石控股发展股份有限公司关于
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-041），首次授予第一批次的 69 名激励对象涉及的限制性股票归属
数量为 2,576.9750 万股，归属日为 2023 年 6 月 2 日。

  （十）2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票作废情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有 6 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 100 万股不得归属，由公司作废。

  根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况

    （一）本次归属条件成就情况的说明

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。本激励计划的首次授予日为 2022
年 4 月 11 日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2024 年 4 月 11
日至 2025 年 4 月 10 日。首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期归属时间为自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 50%。公司本次激励计划限制性股票预留授予部分
的授予日为 2023 年 4 月 4 日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为
2024 年 4 月 5 日至 2025 年 4 月 3 日。预留授予的限制性股票已进入第一个归属
期。

  以上满足归属条件的具体情况如下：

                    归属条件                                达成情况

公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出