万讯自控:招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）向不特定对象发...

                招商证券股份有限公司关于

          深圳万讯自控股份有限公司部分募投项目

      结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万讯自控向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中“燃气截止阀研发及扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662 号），同意公司向不特定对象发行 2,457,212 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 245,721,200 元，扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为 238,609,538.15 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳万讯自控股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0027 号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

    （二）募集资金的管理情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律法规要求，公司在招商银行深圳分行科发支行开设了募集资金
证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行了专户管理。

    由于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“燃气截止阀研发及扩产项目”的实施主体为公司全资子公司成都特恩达燃气设备有限公司，公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于 2021 年 5 月与成都特恩达燃气设备有限公司、中国民生银行股份有限公司成都分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

    为便于募集资金管理，公司分别在宁波银行股份有限公司深圳分行和中信银行股份有限公司深圳分行开设了银行专户，并于 2021 年 6 月与宁波银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协
议》、于 2022 年 1 月 21 日与中信银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证
券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

    上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在管理使用募集资金时已经严格遵照相关法律法规履行。

    二、募集资金投资项目的基本情况及募集资金使用情况

    （一）募集资金投资项目的基本情况

    根据《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金实际到位情况，本次募投项目及募集资金扣除发行费用后的实际投入使用情况如下：

                                                            单位：人民币/万元

 序号          项目名称            项目投  拟使用募集资金  调整后拟使用募
                                    资总额    投入金额    集资金投入金额

  1  智能仪器仪表研发及产业化项目  20,081.50      13,927.00      13,415.83

  2  燃气截止阀研发及扩产项目      4,974.10        3,345.12        3,345.12

  3  补充流动资金项目              7,300.00        7,300.00        7,100.00

              合计                32,355.60      24,572.12      23,860.95


    （二）募集资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金结存净额为 14,380.01 万元。具体项目使
用及结余情况如下：

                                                            单位：人民币/万元

  序                        项目投  拟使用募集  截至2023年12月  截至2023年
  号        项目名称      资总额  资金投入金  31日实际使用金  12月31结余
                                        额            额          金额

  1  智能仪器仪表研发及 20,081.50    13,415.83          687.41    12,728.42
      产业化项目

  2  燃气截止阀研发及扩  4,974.10    3,345.12        2,404.95      940.17
      产项目

  3  补充流动资金项目    7,300.00    7,100.00        7,100.00        0.00

          合计            32,355.60    23,860.95      10,192.36    13,668.59

  说明：截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户结存净额为 14,380.01 万元，尚未投入使
用的募集资金结余金额为 13,668.59 万元，产生差额的原因系：（1）募集资金存放期间产生的利息收入扣减手续费后净额 706.70 万元；（2）未支付的发行费用 4.72 万元。

    三、本次结项的募投项目募集资金使用及结余情况

    公司本次募投项目中“燃气截止阀研发及扩产项目”已投资建设完毕，达到
预定可使用状态，满足结项条件。截至 2024 年 4 月 20 日，该募投项目募集资金
使用及节余情况如下：

                                                            单位：人民币/万元

          项目名称            募集资金计划  累计投入募集  节余募集资金

                                投入金额      资金金额

 燃气截止阀研发及扩产项目            3,345.12      2,537.97          807.15

    四、募集资金节余的主要原因

    公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合项目实际建设情况，不断优化项目设计建设方案，加强项目的预算和流程管理及各个环节的成本控制，合理节约了募集资金。

    五、节余募集资金使用计划

    为更合理使用募集资金，提高公司资金使用效率，增强公司持续经营能力，
公司拟将节余募集资金（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户中的余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的四方监管协议随之终止。

    六、履行的审议程序和相关意见

    1、董事会审议情况

    公司于2024年4月20日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“燃气截止阀研发及扩产项目”节余募集资金共计807.15万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户中的余额为准）永久补充流动资金。本事项尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 20 日召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万讯自控部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。保荐机构对万讯自控将“燃气截止阀研发及扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。


    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

          罗政                              葛麒

                                                招商证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 23 日