金富科技:中信证券股份有限公司关于金富科技股份有限公司控股子公司桂林翔兆科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

【摘要】中信证券股份有限公司关于金富科技股份有限公司控股子公司桂林翔兆科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指...

              中信证券股份有限公司

        关于金富科技股份有限公司控股子公司

              桂林翔兆科技有限公司

        2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金富科技股份有限公司（以下简称“金富科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，对金富科技控股子公司桂林翔兆科技有限公司（以下简称“翔兆科技”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了专项核查，具体情况如下：

    一、现金收购情况说明

  公司于 2021 年 7 月 9 日召开了第二届董事会第十三次临时会议，审议通过
了《关于部分募集资金投资项目调整、延期、新增实施主体和实施地点及变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100%股权事项的议案》。公司与吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣和刘全胜五位自然人签订了《金富科技股份有限公司与吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣和刘全胜之股权收购协议》。公司以现金方式人民币 12,686.00 万元收购其合计持有的桂林翔兆科技有限公司（以下简称翔兆科技）100%股权，并在工商变更完成后由公司向翔兆科技增资 3,000.00 万元用于偿还原股东借款 3,000.00 万元。本次收购的交易价格根据中水致远资产评估有限公司出具的《金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报
字[2021]第 020388 号）在评估基准日（2021 年 4 月 30 日）的评估价值并经双
方协商确定，最终确定翔兆科技 100%股权的交易对价为人民币 12,686.00 万元。收购完成后，公司持有翔兆科技 100%的股权，翔兆科技成为公司全资子公司。
会审议通过。

    二、交易对价支付方式及支付安排

    安排      支付金额（万元）            支付时点              支付情况

                                  股东大会审议通过本次交易事项

第一期交易对价  本次交易所涉及的  且在协议约定的交易前提条件全    已支付

                  个人所得税款    部满足之日起（以时间在后者为

                                        准）起五个工作日内

第二期交易对价            4,705.80 本次交易所涉工商变更登记材料    已支付

（含第一期合计）                        递交给工商部门当日

第三期交易对价            3,274.40    交割日起的五个工作日        已支付

                                  在相应业绩目标完成后，甲方按照 已支付 2021 年
剩余交易对价              4,705.80 条款约定的计算方式、在约定时间 度、2022 年度业
                                    内向乙方支付剩余交易对价    绩达标款合计
                                                                  3,137.20 万元

合计                    12,686.00

    三、业绩承诺内容

  业绩承诺情况如下：

  吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣和刘全胜承诺在金富科技收购后的经营期间，严格按照《燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司与桂林翔兆科技有限公司战略合作协议》及其补充协议约定（附件十一）的合作期限、产品销售价格、供货数量等各项条件进行生产和销售：

  1、年度考核销量：自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，翔兆科技每
年须向燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司销售的产品销量为 5.6亿只，则在该三年内翔兆科技向燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司的产品总销量合计为 5.6 亿只×3=16.8 亿只。

  年度考核销量价格按照公司与《燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司与桂林翔兆科技有限公司战略合作协议》及其补充协议中约定的相关价格。

  每年预留款金额：剩余交易对价平均分摊至三年金额，即 1,568.60 万元。
  2、业绩承诺方式：剩余交易对价 4,705.80 万元将按照各方约定的业绩承诺
分期支付。具体业绩承诺考核方案和支付计算方式如下：

  （1） 如翔兆科技在该三年内每年年度完成销量低于每年年度考核销量的70%（3.92 亿只），则金富科技当年度无需向吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣支付目标股权对应的当年度预留款金额；

  （2）如翔兆科技在该三年内每年年度完成销量高于每年年度考核销量的70%（3.92 亿只），则按照当年度完成销量比例计算支付当年度预留款金额，支付时间为次年 4 月 30 日前；金富科技当年度应向吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣支付的预留款金额最高不超过当年度预留款总额；

  （3）如翔兆科技第二年年度完成销量超过 5.6 亿只，则就超出部分可视为第一年年度完成销量，并按照上述（2）项列明的计算规则计算金富科技第一年应支付的预留款金额。金富科技第一年及第二年一并支付吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣预留款金额；预留款支付合计金额不超过前两年度预留款总额；第三年预留款考核支付计算与前两年一致；

  （4）如翔兆科技三年合计年度完成销量超过 16.8 亿只，则金富科技在第三年的次年 4 月 30 日前一次性向吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣支付完毕剩余预留款金额；如翔兆科技在该三年内合计年度完成销量未超过 16.8 亿只，则就未完成部分，金富科技有权扣除相应预留款金额；

  （5）如翔兆科技未能在 2023 年 12 月 31 日前完成 16.8 亿只的合计年度考
核销量，则业绩承诺的时间延长一年，如翔兆科技在业绩承诺延长期限内完成
16.8 亿只产品销量的，则在 2025 年 4 月 30 日前金富科技一次性向吴朝晖、兰
永富、龙宣先、龙科宣支付完毕剩余预留款金额；如翔兆科技未能在业绩承诺延长期限内完成 16.8 亿只产品销量的，则剩余预留款金额金富科技不再支付；
  （6）在业绩承诺期限（含顺延期间）内，吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣和刘全胜自主开拓的非燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司的客户销售（根据金富科技和丙方确认的的书面客户清单为准），销量按照与燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司单位产品年度毛利润比例进行折算考
核。若客户单位产品毛利润为负数，则折算冲减当年度对燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司考核销量。

    四、翔兆科技的业绩承诺事项情况及会计师对业绩承诺的专项说明

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对翔兆科技的业绩承诺事项情况出具了《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]518Z0379 号），认为翔兆科技 2023 年度对业绩承诺中所包含的客户产品销量业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经审计的翔兆科技 2023 年度对上述客户的产品销量实现了 2023 年度的业绩承诺。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：金富科技子公司翔兆科技 2023 年度对业绩承诺中所包含的客户产品销量实现了 2023 年度的业绩承诺。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金富科技股份有限公司控股子公司桂林翔兆科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》之签字盖章页）
 保荐代表人：

                        洪树勤                    宋建洪

                                              中信证券股份有限公司
                                                      2024 年 4 月 22 日