兴瑞科技:2024年员工持股计划(草案)

【摘要】证券简称：兴瑞科技证券代码：002937宁波兴瑞电子科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）二〇二四年四月声明本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划内容真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示1、...

证券简称：兴瑞科技                    证券代码：002937
    宁波兴瑞电子科技股份有限公司

        2024 年员工持股计划

              （草案）

                  二〇二四年四月


                          声明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划内容真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                        风险提示

  1、宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）将在公司股东大会审议通过后实施，但本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

  2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  3、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

  6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1、宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、参加本员工持股计划的对象范围为公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工（以下简称“持有人”），总人数不超过 176 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
  5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的兴瑞科技 A 股普通股股票，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 407.25 万股，占公司目前股本总额的 1.37%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

  公司于 2024 年 2 月 23 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
回购公司股份方案的议案》。截至 2024 年 3 月 13 日，公司通过回购专用证券账
户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 177 万股，该次回购已实施完成。

  公司于 2024 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于回
购公司股份方案的议案》。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），且不超过人民 7,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 30 元/股（含），具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。本回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。


  公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。因本次回购最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  6、本员工持股计划购买回购股票的价格为 11.00 元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

  7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

  8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

  9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  10、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          目录


声明 ......1
风险提示......2
特别提示......3
释义 ......6
第一章 员工持股计划的目的和基本原则......7
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准......8
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核......12
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式......15
第六章 员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法......16
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......17
第八章 员工持股计划的管理模式 ......21
第九章 员工持股计划履行的程序 ......26
第十章 员工持股计划的会计处理 ......27
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系......28
第十二章 其他重要事项 ......29

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项          指                    释义内容

兴瑞科技、本公司、公司        指  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计划  指  宁波兴瑞电子科技股份有限公司2024年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案  指  《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2024年员工持股计划（草
                                  案）》

持有人                        指  参加本员工持股计划的对象

持有人会议                    指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                    指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》      指  《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2024年员工持股计划管理
                                  办法》

标的股票                      指  兴瑞科技A股普通股票

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

深交所                        指  深圳证券交易所

登记结算公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                      指  人民币元、人民币万元

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                  指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》        指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上
                                  市公司规范运作》

《公司章程》                  指  《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》


            第一章 员工持股计划的目的和基本原则

    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
    二、基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


          第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准

    一、员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    二、员工持股计划的参加对象确定范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

    三、本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过 4,479.75 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 4,479.75 万份。本次拟参加认购的持有人总人数不超过 176 人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

  姓名              职务          拟持有份额上限对应的  拟持有股数占本员工持
                                    标的股票数量（万股）      股计划比例

 陈松杰        董事、总经理                    38.00              9.33%

 张红曼    董事、副总经理、董事会              15.00              3.68%
                    秘书

 杨兆龙          财务负责人                      9.00              2.21%

  陆君        董事、副总经理                    9.00              2.21%

 王佩龙        董事、副总经理                    6.00              1.47%

  曹军            副总