宁波能源:宁波能源董事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】宁波能源集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步规范宁波能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市...

    宁波能源集团股份有限公司董事会议事规则

                    第一章 总 则

  第一条 为进一步规范宁波能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况制定本规则。

  第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。

  第三条 公司董事会对股东大会负责。公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委会研究讨论。

  第四条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务，证券事务代表负责保管董事会相关的印章。

  董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，对董事会负责。

                  第二章 董事会议事范围

  第五条 董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权；

  （十七）建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
董事予以罢免。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

  第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）除公司章程或中国证监会、证券交易所规定的应提交股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  （二）公司发生下列未达到本章程或中国证监会、证券交易所规定应由股东大会审议批准的重大交易，由董事会审议批准：

  1、对外投资或收购股权资产交易金额超过 5,000 万元（不含本数）；
  2、对外投资或收购固定资产交易金额超过 20,000 万元（不含本数）；
  3、公开转让标的评估价值超过 1,000 万元（不含本数）。

  （三）公司发生下列资产抵押事项，由董事会审议批准：

  被抵押资产账面价值超过上市公司最近一期经审计总资产的 30%。
  中国证监会、上海证券交易所对上述事项的审议另有规定的，按照其规定执行。

          第三章 董事会会议的提案、召集及通知

  第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；


  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求时；

  （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

  第八条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。除遇重大突发事件或紧急情况及征得全体与会董事的一致同意外，提请会议讨论决策事项不得在会议现场临时动议。

  第九条 临时会议的提案

  按照第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第十条 议题要求

  提请董事会讨论的议题，会前必须做好充分准备。需要董事会决定的事项，事先应进行认真的研究论证，必要时组织专家论证会或者征求第三方专业机构意见，涉及专业委员会职责范围内的须经该委员会审核通过。

  第十一条 会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第十二条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 2 个工作日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十三条 会议通知的内容

  书面会议通知应当包括以下内容：


  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项（会议提案）；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式；

  （八）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十四条 会议通知的变更

  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                    第四章 会议的召开

  第十五条 会议的召开

  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。


  监事可以列席董事会会议；高级管理人员和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第十六条 亲自出席和委托出席

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当提前向董事会长请示请假，并事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  第十七条 关于委托出席的限制

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；

  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第十八条 会议召开方式

  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

            第五章 会议的议事规定及表决程序

  第十九条 会议议事程序

  董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议原则上实行一事一议，议题介绍完毕后应安排足够的时间进行充分讨论。列席人员有发言权，但无表决权。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  第二十条 发表意见

  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向会议召集人、公司高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

  第二十一条 会议表决

  会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名方式或举手表决方式进行。

  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得