鸿铭股份:关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

【摘要】证券代码：301105证券简称：鸿铭股份公告编号：2024-022广东鸿铭智能股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证券代码：301105        证券简称：鸿铭股份      公告编号：2024-022
          广东鸿铭智能股份有限公司

  关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开
第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于本次激励计划的 9 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司作废前述激励对象已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票共计 11.32 万股；同时，根据本次激励计划的相关规定，公司 2023 年度业绩未达到本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，公司将对剩余 81 名激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票共计 26.604 万股进行作废，本次合计作废的第二类限制性股票数量为 37.924万股。现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2023 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。


  2、2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 25 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2023 年 6 月 1 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2023 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  5、2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

  1、因激励对象离职而作废

  根据本次激励计划第十二章的规定“激励对象发生主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”9名激励对象因个人原因离职，其不再具备激励对象资格，公司作废其已授予尚未归属的全部第二类限制性股票 11.32 万股。


  2、因业绩考核未达成而作废

  根据公司《2023 年限制性股票激励计划》和公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件及达成情况如下：

                      归属条件                        归属条件未达成情况说明

公司层面业绩考核要求：

                        业绩考核目标

 归属期

            目标值（Am）        触发值（An）

 第一个  以 2022 年营业收入为  以 2022 年营业收入为

 归属期  基数，2023 年营业收入  基数，2023 年营业收入

          增长率不低于 10%    增长率不低于 8%

 第二个  以 2022 年营业收入为  以 2022 年营业收入为

 归属期  基数，2024 年营业收入  基数，2024 年营业收入  经审计，公司 2023 年度营
          增长率不低于 25%    增长率不低于 20%      业收入未达到第一个归属
 第三个  以 2022 年营业收入为  以 2022 年营业收入为  期公司层面业绩考核的触
 归属期  基数，2025 年营业收入  基数，2025 年营业收入

          增长率不低于 45%    增长率不低于 36%      发值，公司层面可归属比例
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，  为 0%。

下同。

  根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例
如下表所示：

    实际完成值（A）      公司层面归属比例（X）

          A≥Am                  X=100%

      An≤A＜Am                X=80%

        A＜An                  X=0%

  根据公司《2023 年限制性股票激励计划》和公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，公司将对剩余 81 名激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票共计 26.604万股进行作废。

  综上，本次合计作废的第二类限制性股票数量为 37.924 万股。根据公司 2023
年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

  公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。本次作废部分限制性股票也不影响公司股权激励计划继续实施。

  四、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票共计 37.924 万股。

  五、法律意见书结论性意见

  北京植德（深圳）律师事务所认为：鸿铭股份本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票的具体事项符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》《考核办法》的相关规定。本次作废部分限制性股票尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

    六、备查文件

  1、第三届董事会第九次会议决议；

  2、第三届监事会第九次会议决议；

  3、《北京植德（深圳）律师事务所关于广东鸿铭智能股份有限公司作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书》；

  特此公告。

                                      广东鸿铭智能股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 23 日