真兰仪表:关于开展商品期货套期保值业务的公告

【摘要】 证券代码：301303证券简称：真兰仪表公告编号：2024-041 上海真兰仪表科技股份有限公司 关于开展商品期货套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要...

证券代码：301303        证券简称：真兰仪表        公告编号：2024-041
          上海真兰仪表科技股份有限公司

        关于开展商品期货套期保值业务的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

  1. 交易目的：为有效降低原材料和产品价格波动对上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营造成的潜在风险和不利影响，确保主营业务健康持续发展，增强经营业绩的稳定性，公司拟根据生产经营计划择机开展不以投机为目的商品期货套期保值业务。

  2. 交易品种：仅限于与公司生产经营业务有直接关系的原材料和产品的期货品种。

  3. 交易工具：期货。

  4. 交易场所：只限于境内合法运营的期货交易所。

  5. 交易金额：公司及子公司预计使用自有资金开展商品期货套期保值业务投入保证金不超过 400 万元人民币，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，公司拟开展套期保值业务的合约价值不超过 4,000 万元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。该额度在审批期限内可循环滚动使用。

  6. 已履行的审议程序：公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议以及第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。


  7. 特别风险提示：公司开展商品期货套期保值业务，以规避和防范风险为目的，不进行投机、套利操作，但开展商品期货套期保值业务仍存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。

    一、投资情况概述

  （一）投资目的。近年来，钢材等公司相关原材料及产品价格波动明显，为了降低前述价格波动对公司运营造成的潜在风险，减少原材料和产品价格波动产生的不良影响，确保主营业务的持续健康增长，增强经营业绩的稳定性。公司拟根据生产经营计划利用自有资金进行不以投机为目的的商品期货套期保值业务。
  （二）交易金额。根据公司经营及业务需求情况，预计使用自有资金开展期货套期保值业务投入保证金不超过400万元人民币，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，公司拟开展的套期保值业务的合约价值不超过4,000万元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。该额度在审批期限内可循环滚动使用。

  （三）交易方式。公司拟开展的商品期货套期保值业务的交易场所仅限于境内合法运营的期货交易所，交易工具为期货，交易品种仅限于与公司生产经营业务有直接关系的原材料和产品的期货品种。

  （四）交易期限。本次年度董事会到下次年度董事会。

  （五）资金来源。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

    二、审议程序

  公司及子公司本次拟开展商品期货套期保值业务事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》《公司章程》《套期保值业务管理办法》等相关规定，公司及子公司 2024 年度拟开展商品期货套期保值业务事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。


  本次交易事项已经 2024 年 4 月 21 日召开的公司第六届董事会第七次会议、
第六届监事会第四次会议审议通过，公司第六届董事会第三次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意见。

  公司董事会授权公司总裁在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务中心负责具体实施事宜。

    三、交易风险分析和风控措施

  （一）风险分析

  公司开展商品期货套期保值业务，以规避和防范风险为目的，但同时也会存在一定风险，具体如下：

  1. 市场风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。

  2. 流动性风险：期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

  3. 操作风险：期货交易专业性较强、复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。

  4. 技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

  5. 政策风险：国家法律法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

  （二）风控措施

  为了应对开展商品期货套期保值业务带来的上述风险，公司拟采取的相应风险控制措施如下：

  1. 公司制定了《套期保值业务管理办法》，对公司进行套期保值业务的操作原则、审批权限、组织机构及职责、业务流程、风险管理、定期报告制度、信
息隔离措施等进行明确规定，有效规范套期保值业务行为。公司将严格按照《套期保值业务管理办法》的规定对各个环节进行控制；

  2. 公司将严格按照董事会审议批准的套期保值业务交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营；

  3. 公司将合理调度资金用于套期保值业务，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作；

  4. 公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；

  5. 公司将在业务操作过程中严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制执行的有效性等方面进行监督检查。

    四、交易相关会计处理

  公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

    五、交易对公司的影响

  公司开展商品期货套期保值业务遵循稳健原则，以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相匹配，充分利用商品期货的套期保值功能，对冲经营活动中原材料价格大幅波动对公司造成的不利影响，有助于增强公司财务稳健性。鉴于商品期货套期保值业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司后续将严格按照相关法律法规的要求，加强过程管理和内部控制，落实风险防范措施，并及时履行信息披露义务。

    六、相关审议程序与审核意见

  1. 董事会审议情况


  董事会认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务有利于锁定公司产品成本，有利于防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动。因此，董事会同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。

  2. 监事会审议情况

  监事会认为：公司及子公司 2024 年度开展商品期货套期保值业务，有利于降低原材料价格波动对公司造成不利影响。公司已制定《套期保值业务管理办法》，为公司从事期货衍生品交易业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施。同时公司出具的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》为商品期货套期保值业务的开展提供了充分的可行性分析依据。本次交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  3. 独立董事专门会议审议情况

  独立董事专门会议认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务与公司日常经营需求相匹配，有助于对冲经营活动中原材料价格波动对公司的不利影响，交易具有必要性。公司已就拟开展的商品期货套期保值交易出具可行性分析报告，公司 2024 年度基于经营及业务需要开展商品期货套期保值交易具备合理性和可行性。公司内控程序健全，开展商品期货套期保值业务的相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  公司独立董事一致同意公司及子公司《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。

    七、保荐机构的核查意见

  保荐机构认为：公司开展商品期货套期保值业务已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，决策程序符合法律法规及公司章程的规定。
    公司已制定《套期保值业务管理办法》，不以投机为目的开展期货套期保值业务，有助于公司在一定程度上规避或降低因原材料价格波动对经营造成的潜在风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司开展期货套期保值业务无异议。


    八、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议；

  2、公司第六届监事会第四次会议决议；

  3、公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议；

  4、关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告；

  5、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见

  特此公告。

                                        上海真兰仪表科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2024年4月23日