万安科技:浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

【摘要】股票简称：万安科技股票代码：002590浙江万安科技股份有限公司ZHEJIANGVIESCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD（浙江省诸暨市店口镇工业区）2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）保荐...

 股票简称：万安科技                                  股票代码：002590
    浙江万安科技股份有限公司

    ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD

                  （浙江省诸暨市店口镇工业区）

2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
                （注册稿）

              保荐人（主承销商）

  （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

                  二零二四年二月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    一、募集资金投资项目产能消化的风险

  公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上作出。公司目前铝合金固定卡钳产品年产能 25 万只，本次募投项目“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”新增年产能 50 万套（100 万只），相较公司目前已有铝合金固定卡钳产能扩张幅度 400%；公司目前铝合金副车架产品年产能 40 万只，本次募投项目“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”新增年产能 80 万只，相较公司目前已有铝合金副车架产能扩张幅度 200%，募投项目产能整体扩张幅度较大，若未来公司产能消化措施实施不力，则可能存在募投项目产能闲置的风险。同时，随着时间的推移，在项目实施过程中，如果出现未来市场规模增长不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化、现有客户规划的新车型无法按期投产或销售增长乏力、公司产品的技术优势和核心竞争力减弱、公司份额被竞争对手替代等不利因素，亦可能导致公司新增产能无法充分消化，进而对公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致募投项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。
    二、募投项目产品销量预测存在不确定的风险

  针对募投项目未来产能的消化情况，公司根据当前客户定点情况、客户对自身销量的预测、预计可能取得的定点及份额情况、市场需求增长情况等进行了测算，预测的销量可以覆盖新增的募投项目产能。其中，公司对铝合金副车架的预计销量全部来源于目前已经获取定点通知书的客户；由于铝合金固定卡钳项目达产距今仍尚有一定年限，因此公司对铝合金固定卡钳 2025 年及以后年度的预计销量中除包括已获得定点通知书的客户外，亦包括部分暂未取得但获得可能性较大的客户，该部分占总预计销量的比例约 35%。因此，若未来出现公司开拓客户情况不及预期、客户新车型无法按期投产或销售增长乏力、公司
供应份额被竞争对手替代等情况，公司可能将面临未来产品的实际销量与现有测算结果存在一定偏差的风险。

    三、非经常性损益较高及经营业绩波动的风险

  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为
252,204.70 万元、271,311.66 万元、336,406.01 万元和 274,922.66 万元，净利润
分别为 6,547.17 万元、1,002.02 万元、6,679.06 万元和 20,187.91 万元，扣非归
母净利润分别为 2,860.76 万元、-2,399.38 万元、822.12 万元和 3,711.78 万元。
报告期内，公司非经常性损益相对较高，其主要包括非流动资产处置损益和计
入当期损益的政府补助等，公司 2022 年及 2023 年 1-9 月的扣非后归母净利润相
对较低且与扣非前归母净利润相差较大主要系公司于 2022 年及 2023 年分别转让上海同驭、上海万暨的部分股权，分别形成 4,249.22 万元和 15,048.95 万元的投资收益所致。公司 2021 年营业收入较上年度增长 7.58%，但受商用车市场销量下降及铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格上涨等因素影响，公司 2021年营业毛利有所下降；同时，受新能源汽车市场销售快速增长的影响，公司扩大了新能源汽车相关产品研发、生产及销售规模，2021 年管理费用和研发费用较上年度增幅较大，导致 2021 年公司净利润较上年有明显下降且当期扣非归母净利润为负。尽管公司自 2022 年以来业绩有所回暖，但若未来影响公司利润情况的不利因素不能减轻或消除，如公司主要产品的原材料采购价格出现上涨或公司下游市场对公司产品需求减弱等，则公司仍可能面临扣非后归母净利润较低以及经营业绩波动的风险。

    四、新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险

  本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。若本次募投项目顺利实施，则本次募投项目新增的相关折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响如下：

                                                                    单位：万元

                项目                        T1            T2        T3-T10 各期

                              ①本次募投项目折旧摊销


募投项目新增折旧摊销合计（A）              7,321.67        7,321.67        7,321.67

                                ②对营业收入的影响

现有营业收入（B）（注 2）                  324,760.41      324,760.41      324,760.41

募投项目预计新增营业收入（C）              94,400.00      123,000.00      143,000.00

预计营业收入（D=B+C）                    419,160.41      447,760.41      467,760.41

折旧摊销占预计营业收入比重（A/D）            1.75%        1.64%        1.57%

                                ③对净利润的影响

现有业务净利润（E）（注 3）                12,162.62      12,162.62      12,162.62

现有业务扣非后净利润（F）（注 4）            1,123.93        1,123.93        1,123.93

募投项目预计新增净利润（G）                2,126.00        5,641.95        8,912.54

公司预计净利润（H=E+G）                    14,288.62      17,804.57      21,075.16

公司预计扣非后净利润（I=F+G）              3,249.93        6,765.88      10,036.47

折旧摊销占预计净利润比重（A/H）              51.24%        41.12%        34.74%

折旧摊销占预计扣非后净利润比重（A/I）        225.29%      108.21%        72.95%

  注 1：折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年限为 10 年，建筑折旧年限 20 年。建设完
成后，新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目预计单年新增折旧与摊销约 977.89 万元，新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目预计单年新增折旧与摊销约 6,343.78 万元；

  注 2：现有营业收入（B）=（2021 年度营业收入+2022 年度营业收入+2023 年度前三季度营业收入并
作年化处理）/3，并假设未来保持不变；

  注 3：现有业务净利润（E）=（2021 年度归属于上市公司股东的净利润+2022 年度归属于上市公司股
东的净利润+2023 年度前三季度归属于上市公司股东的净利润并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；
  注 4：现有业务扣非后净利润（F）=（2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2023 年度前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；

  注5：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023 年度及以后年度经营情况及趋势的判断。

  经测算，募投项目完全达产后，预计单年新增折旧摊销费用约 7,321.67 万元，占公司募投项目预计营业收入的 5.12%，占公司预计营业收入的 1.57%，占比较低；随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占公司预计净利润和预计扣非后净利润的比重分别为 34.74%和 72.95%。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

    五、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

  除补充流动资金外，公司本次向特定对象发行募集资金拟投资于新增年产50 万套铝合金固定卡钳项目及新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目。公司对募投项目的经济效益进行了测算，相关经济效益是否能够如期实现具有不确定性。根据测算，新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目和新能源汽车底盘铝合金
轻量化建设项目，若原材料价格上涨 1%，毛利率将分别下降 0.75%和 0.69%；产品售价下降 1%，毛利率将分别下降 0.83%和 0.82%。如果未来国内经济环境发生不利变化、原材料价格发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、不能获取充足的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。同时，倘若未来下游汽车市场竞争加剧或者需求不振，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。