真兰仪表:董事会决议公告

【摘要】证券代码：301303证券简称：真兰仪表公告编号：2024-028上海真兰仪表科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海真兰仪表科技股份有...

  证券代码：301303      证券简称：真兰仪表      公告编号：2024-028
        上海真兰仪表科技股份有限公司

        第六届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事
 会第七次会议通知于 2024 年 4 月 11 日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于
 2024 年 4 月 21 日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本
 次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，其召集、召开程序符合有关法律法
 规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

    一、《关于 2023 年度总裁工作报告的议案》。表决情况：9 票同意，0 票反
对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：公司总裁李诗华先生所作的《2023 年度总裁工作报告》真实、
 客观地反映了 2023 年度公司的经营状况以及管理层在落实董事会各项决议和管 理制度等方面的工作。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的 2023 年年度报告相关内容。

    二、《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》。表决情况：9 票同意，0 票
反对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：董事长李诗华先生所作的《2023 年度董事会工作报告》真实、
 客观地反映了 2023 年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治 理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。公司《2023 年度董事会工 作报告》的主要内容详见同日刊登在巨潮资讯网的 2023 年年度报告。本议案尚 需提交股东大会审议。


    公司独立董事向董事会递交了 2023 年度述职报告，并将在公司 2023 年年度
 股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

    三、《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》。表决情况：9 票同意，0 票
反对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：公司《2023 年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法
 律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚需提 交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    四、《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决
情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：公司《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
 议案》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》 《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期 回报规划以及作出的相关承诺。本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    五、《关于授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配方案的议案》。表决
情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心， 根据有关法律法规及规范性文件的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年度中期利润分配相关事宜。在公司 2024 年当期能够持续盈利、现金流满 足正常经营和持续发展需求的条件下，2024 年当期分配比例不低于归属于上市 公司股东的净利润的 10%，不超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。上述具 体现金分红方案届时由公司董事会决定制定并在规定期限内实施。本议案尚需提 交股东大会审议。


    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    六、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》。表决情况：9 票同意，0 票反
对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023
 年的财务状况和经营成果。本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    七、《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》。表决情况：9 票同
意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：公司制订了各项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制体 系，为公司经营管理的合法、合规和高效运作提供了充分保证，维护了公司及全 体股东的合法权益。公司《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制的实际情况。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    八、《关于 2024 年一季度报告的议案》。表决情况：9 票同意，0 票反对，
0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：公司《2024 年一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政
 法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    九、《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。表决情
况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深
 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    十、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。本议案根据关联交易对
象不同，分为以下 4 个子议案逐项审议：

    10.1《关于与真诺测量仪表（上海）有限公司或其实际控制人控制的企业 2024
 年度日常关联交易预计的议案》。表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表 决通过。其中关联董事 Alexander Lehmann、杨燕明、张蓉回避表决。

    10.2《关于与成都中科智成科技有限责任公司 2024 年度日常关联交易预计
 的议案》。表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过.其中关联董事 张蓉回避表决。

    10.3《关于与合资公司及安徽普尔盾电气有限公司 2024 年度日常关联交易
 预计的议案》。表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过.其中关联 董事李诗华回避表决。

    10.4《关于与真兰电气（安徽）有限公司 2024 年度日常关联交易预计的议
 案》。其中关联董事 Alexander Lehmann、杨燕明、张蓉、李诗华、任海军、徐 荣华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于证券时报、上 海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    十一、《关于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》。表决情况：6 票同意，
0 票反对，0 票弃权，表决通过。其中关联董事李诗华、任海军、徐荣华回避表决。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    十二、《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。表决情况：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    董事会认为：因发展需要，公司及子公司 2024 年度拟向银行申请综合授信
 额度事项符合公司实际情况。公司及子公司向银行等金融机构申请授信有利于公 司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。 因此，董事会同意公司及子公司 2024 年度向金融机构申请授信的事项。本议案 尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    十三、《关于 2024 年度对子公司提供担保额度预计的议案》。表决情况：9
票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：本次被担保对象全部为子公司，担保风险处于公司可控范围之 内，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对各被 担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估 后认为，各被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力。因此， 董事会同意公司 2024 年度对子公司提供担保额度预计的事项。本议案尚需提交 股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    十四、《关于制定〈套期保值业务管理办法〉的议案》。表决情况：9 票同
意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    十五、《关于开展外汇套期保值业务的议案》。表决情况：9 票同意，0 票
反对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：公司及子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务有助于规 避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成的不利影响。因此，董事 会同意公司及子公司在基于具体业务的情况下开展外汇套期保值业务。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网
 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    十六、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。表决情况：9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务有利于锁定公司产 品成本，有利于防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料 价格波动造成的产品成本波动。因此，董事会同意公司及子公司在基于具体业务 的情况下开展商品期货套期保值业务。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    十七、《关于制定〈证券投资业务管理办法〉的议案》。表决情况：9 票同
意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    十八、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》。表决情况：9 票
同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    董事会认为：公司及子公司 2024 年度使用自有资金在与公司业务及产业链
 发展相关的基础上开展证券投资业务，是利用暂时闲置资金获取投资收益的一种 资产管理优化行为，不存在影响公司生产经营正常开展的情形。因此，董事会同 意公司及子公司使用自有闲置资金适度开展证券投资业务。

    具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    十九、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。表决情况：9 票同
意，0