中富电路:第二届董事会第十一次会议决议公告

【摘要】证券代码：300814证券简称：中富电路公告编号：2024-018债券代码：123226债券简称：中富转债深圳中富电路股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有...

证券代码：300814        证券简称：中富电路        公告编号：2024-018
债券代码：123226        债券简称：中富转债

                  深圳中富电路股份有限公司

              第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2024年4月9日以电子邮件等通讯方式向全体董事发出，董事会于2024年 4 月 19 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事
6 名，实际出席董事 6 名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 1 人，为梁飞
先生）。本次会议由董事长王昌民先生召集和主持，公司高级管理人员列席本次会议。

  本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议经董事会认真审议，形成如下决议：

    （一）审议《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  公司《2023 年年度报告摘要》及《2023 年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于 2024 年4 月 23 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）及《2023 年年度报告》（公告编号：2024-008）。


  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （二）审议《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

  公司董事长王昌民先生汇报了2023年度董事会工作情况以及2024年董事会
工作计划。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将
在公司 2023 年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见 2024 年 4 月 23
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （三）审议并通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》

  董事会审议了公司总经理提交的《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告真实、准确地反映了公司 2023 年度经营、管理等方面的工作。

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

    （四）审议并通过《关于公司 2023 年度独立董事独立性自查情况的报告的
议案》

  为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司独立董事根据最新的法律法规、监管规则并结合公司的实际情况，向董事会提交了《2023 年度独立董事独立性自查情况的报告》。

  经审议，董事会认为独立董事在 2023 年度任职期间不存在违反独立性要求的情形。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避 0 票。

    （五）审议《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。公司 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。


  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于 2024 年4 月 23 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （六）审议《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  截至 2023 年 12 月 31 日，以公司总股本 175,796,000 股为基数，公司拟向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.13 元（含税），合计拟派发现金红利 19,864,948.00
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  经审议，董事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，董事会同意此事项的实施。

  本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司于 2024 年 4 月 23 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （七）审议《关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度预计的议案》

  经审议，董事会同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过 10.50 亿元的授信额度，授信有效期为股东大会审议通过后 12 个月，授信期限内，授信额度可循环使用。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于 2024 年4 月 23 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向银

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （八）审议《关于实际控制人为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》

  为满足公司业务发展需要，2024 年度预计为公司及子公司向银行等金融机构申请授信累计不超过 10.50 亿元人民币，公司实际控制人王昌民先生、王璐女士、王先锋先生作为保证人，为公司及子公司上述授信提供连带责任保证担保。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等规定，
本次交易构成关联交易。关联董事王昌民、王璐、王先锋、蒋卫民在审议该议案时予以回避。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过、董事会审计委员会审议通过。因出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，此项交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  保荐机构平安证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内
容 详 见 公 司 2024 年 4 月 23 日 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度提供关联担保的公告》（公告编号：2024-012）。

  表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （九）审议《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》

  经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度及相关法律法规，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，公司 2024 年度董事薪酬方案具体如下：在公司担任具体职务的董事，按其所担任的相应职务领取薪酬，不另行领取董事津贴；公司聘请的外部独立董事，津贴标准为每人 6 万元/年（税前），按月发放。

  本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事需回避表决。具体内
容 详 见 公 司 2024 年 4 月 23 日 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-009）。


  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果：同意 0 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 6 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （十）审议并通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  为充分调动公司高级管理人员的工作积极性，促进公司长期稳步经营和发展，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度及相关法律法规，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案具体如下：公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬，不另行领取津贴。

  本议案中兼任总经理的董事王先锋需回避表决。本议案已经公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过。具体内容详见公司 2024 年 4 月 23 日于指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-009）。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。

    （十一）审议《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

  经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，
为公司合法合规经营提供保障。截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在财务报告
及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳中富电路股份有限公司 2023 年度内部控制鉴证报告》。保荐机构平安证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。


  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

    （十二）审议《关于公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  经审议，董事会同意公司及子公司在确保不影响正常生产经营情况下拟使用不超过人民币 17 亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构平安证券股份有限公
司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于 2024 年