双杰电气:2023年度监事会工作报告

【摘要】证券代码：300444证券简称：双杰电气公告编号：2024-034北京双杰电气股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号...

        证券代码：300444        证券简称：双杰电气    公告编号：2024-034

                北京双杰电气股份有限公司

                2023 年度监事会工作报告

            2023年，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《证券法》、《深圳证券

        交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

        公司规范运作》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》

        等公司制度的有关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，认真履行职责，依

        法独立行使法律、法规所赋予的职权，对公司重大决策、经济运行情况及董事和

        高级管理人员履行其职权情况等进行监督，推动公司的规范运作和健康发展，维

        护公司、股东及员工的合法权益，现将2023年度监事会主要工作报告如下：

            一、报告期内监事会的工作情况

            报告期内公司监事会共召开了 4 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司

        法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，各次会议情况及决议内容

        如下：

序号      届次          召开日期                          审议通过的议案

                                      1、《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》

                                      2、《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

                                      3、《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

                                      4、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

      第五届监事会 2023 年 4 月 26 日  5、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

 1  第八次会议                      6、《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>
                                      的议案》

                                      7、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

                                      8、《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》

                                      9、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

      第五届监事会  2023 年 6 月 19 日  《关于控股孙公司股权转让暨关联交易的议案》

 2  第九次会议

      第五届监事会                    1、《关于公司<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》

 3  第十次会议    2023 年 8 月 15 日  2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
                                      告>的议案》


序号      届次          召开日期                          审议通过的议案

      第五届监事会 2023年 10 月20 日 《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》

 4  第十一次会议

            二、监事会对 2023 年度公司运作的独立意见

            （一）公司依法运作情况

            报告期内，监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予
        的职权，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，
        并依法列席了公司部分董事会和全部股东大会会议，对董事会提交股东大会审议
        的各项报告和提案内容均无异议。

            监事会认为，公司严格依照各项法律、法规规范运作，内部控制制度较为完
        善。公司股东大会、董事会会议的召集、召开以及会议决议均符合相关法律、法
        规的规定。公司董事会运作规范、程序合法、决策合理，2023 年内认真地执行
        了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，无
        违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

            （二）公司财务检查情况

            公司监事会本着对全体股东负责的态度，对 2023 年度公司财务状况进行了
        监督和检查并审核了报告期内公司董事会提交的半年度、年度报告。监事会认为
        公司财务管理规范，严格执行各项内控制度，能够执行国家各项财税政策，有效
        保证公司业务的健康发展。

            监事会审核了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2023 年度财
        务报表出具的标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表全面、真实、客观
        的反映了公司财务状况和经营成果。

            （三）关联交易情况

            报告期内，公司实施了控股孙公司股权转让事项，股权受让方赵烨和刘丝雨
        为公司控股股东、实际控制人、董事长赵志宏的近亲属，构成关联交易。本次交
        易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，履行了必要的审批程序，不存在损害
        中小股东利益的情形。

            （四）公司对外担保及股权、资产置换情况

            监事会对报告期内的对外担保及股权、资产置换情况进行了核查。报告期
        内，公司发生的对外担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
 《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，不存在损害公司和其他股东利益 的情况。公司无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司 股东利益或造成公司资产流失的情况。

    （五）检查公司募集资金实际投向情况

    2022 年 11 月 2 日，北京双杰电气股份有限公司收到深圳证券交易所上市审
核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023 年4 月 14 日，公司收到中国证监会下发的《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2023］682 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.68元/股，共计发行 73,369,565 股，募集资金总额 269,999,999.20 元，实际募集资金净额扣除发行费用（不含增值税进项税）后为 266,025,122.29 元。上述资金到位情
况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 6 月 19 日出
具中兴华验字（2023）第 010071 号验资报告。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募资资金使用情况明细如下表：

                      项目                          金额（人民币：万元）

募集资金净额（扣除发行费用的增值税进项税后）                          26,578.66

加：募集资金累计利息及理财收入                                          38.18

减：累计使用募集资金金额                                              26,615.37

尚未使用的募集资金金额                                                    1.47

注：本报告中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

    报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。公司募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化，2023 年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

    （六）公司内部控制的情况

    公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，健全内部控制制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维
护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。监事会认为：《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实、有效地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的执行情况进行了核查，认为公司严格按照内幕信息管理制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

    （八）监事会对公司 2023 年年度报告的审核意见

    根据《证券法》等相关规定，监事会对董事会编制的2023年年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、监事会 2024 年度工作计划

    （一）加强自身学习，提高业务水平

    在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。

    （二）按照法律法规，认真履行职责

    在 2024 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按照公司《公司章程》、《监事会议事规则》，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少召开两次例会。

    （三）加强监督检查，防范经营风险


    监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行检查。二是为了防范企业风险，防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。三是经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。