上能电气:2023年度独立董事述职报告(纪志成)

【摘要】2023年度独立董事述职报告（纪志成）各位股东及股东代表：作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市...

            2023 年度独立董事述职报告

                    （纪志成）

各位股东及股东代表：

  作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人 2023年度任职情况汇报如下：

    一、基本情况

  纪志成，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，曾任无锡轻工业大学（现为“江南大学”）信息与控制学院助教、讲师、副教授、教授、院长，曾任江南大学教授、校长助理、发展规划处处长、副校长，现任江南大学二级教授、江南大学无锡市智能制造协同创新中心主任、无锡宝通科技股份有限公司独立董事、无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事、河南银金达新材料股份有限公司（非上市公司）独立董事。2021 年 10 月起任公司独立董事。
  报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

  1、出席董事会情况

  2023 年度，公司第三届董事会共召开了 11次会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：

                                                                是否连续 2 次未
  应出席次数    亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数

                                                                亲自出席会议

      11            11            0            0            否

  本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了同意票。

  2、出席股东大会情况

  2023 年度在本人任期内，公司共召开 6 次股东大会，本人列席了 6 次股东
大会。

  3、参与董事会专门委员会工作情况

  2023 年度，公司召开了 2 次董事会战略委员会，本人作为公司第三届董事
会战略委员会委员出席了 2 次战略委员会。

  4、参与独立董事专门会议工作情况

  公司于 2023 年 12 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，2023 年度内公司未召开独立董事专门会议，随着《独立董事专门会议工作制度》的制定，公司将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

  5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  6、维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相
关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  1、应当披露的关联交易

  2023 年度内公司未发生应当披露的关联交易。

  2、定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  3、提名董事、聘任高级管理人员事项

  报告期内，公司未发生董事、高级管理人员变动。

  4、股权激励相关事项

  公司于 2023 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意限制性股票第二批预留
部分（以下简称“本次预留部分授予”）授予日为 2023 年 7 月 19 日，向符合授
予条件的 2 名激励对象授予 8.5763 万股第二类限制性股票。北京国枫律师事务
所出具了关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及第二批预留授予事项的法律意见书。

  公司于 2023 年 9 月 14 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 196.1696 万股，同意为符合条件的 154 名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具了关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期调整、归属及作废失效相关事项的法律意见书。

  公司于 2023 年 12 月 13 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 13.1504 万股，同意为符合条件的 4 名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具了关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期调整、归属及作废失效相关事项的法律意见书。

  5、聘用会计师事务所

  公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第十五次会议，于 2023 年 5
月 18 日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合为公司服务的资质要求，在执业过程中坚持独立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。本人认为续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的事项符合法律、法规及规范性文件的相关规定，没有损害公司及投资者的权益。

  6、董事、高级管理人员的薪酬

  公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第十五次会议，于 2023 年 5

月 18 日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度公司董事、监
事及高级管理人员的薪酬方案的议案》，本人认为公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案是根据公司经营规模，参照同行业水平及当地薪酬水平制定的，高级管理人员的工资是按照基本工资加绩效工资计算，有利于调动高级管理人员工作的积极性，促进公司的健康持续发展。

  除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    四、总体评价和建议

  2023 年，作为公司独立董事，本人秉承客观、公正、独立的工作原则，本着对公司和全体股东负责的工作态度，按照各项法律、法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

  2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（此页无正文，为上能电气股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告之签字页）
                                        独立董事签名：

                                                          纪志成

                                                      2024 年 4 月 22 日