景旺电子:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：景旺电子证券代码：603228债券代码：113602债券简称：景20转债债券代码：113669债券简称：景23转债上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）...

证券简称：景旺电子                    证券代码：603228
债券代码：113602                    债券简称：景 20 转债
债券代码：113669                    债券简称：景 23 转债
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      深圳市景旺电子股份有限公司

 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
                  案）

                  之

      独立财务顾问报告

                    2024 年 4 月


                      目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ......7
五、独立财务顾问意见 ......21
六、备查文件及咨询方式 ......30
 一、释义
景旺电子、本公司、  指 深圳市景旺电子股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司

本激励计划、本计划  指 深圳市景旺电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
                        励计划

独立财务顾问        指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

独立财务顾问报告、      上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景旺电
本报告              指 子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草

                        案）之独立财务顾问报告

股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                        买本公司一定数量股票的权利

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票          指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获
有效期              指 授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销
                        之日的期间

激励对象            指 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级
                        管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

授权日、授予日      指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日

等待期              指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买
                        标的股票的行为

可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
                        票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间


解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《深圳市景旺电子股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 上海证券交易所

元                  指 人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对景旺电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景旺电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

  景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和景旺电子的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划首次授予的激励对象共计 916 人，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司核心管理人员；

  3、公司核心技术（业务）骨干。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                  获授的股票期  占授予权益  占本激励计划

              职务                权数量（万    总数的比例  公告日公司股

                                      股）                    本总额的比例

 核心管理人员、核心技术（业务）      696.22        31.08%        0.83%

        人员（共487人）

            预留部分                59.572        2.66%        0.07%

              合计                  755.792        33.74%        0.90%


  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 序                                获授的限制性股  占授予权益  占本激励计划
 号    姓名          职务        票数量（万股）  总数的比例  公告日公司股
                                                                本总额的比例

  1    邓利      董事、副总裁        12.07          0.54%        0.01%

  2    董晓军        副总裁            12.07          0.54%        0.01%

  3    孙君磊      财务总监          10.00          0.45%        0.01%

  4    黄恬      董事会秘书          10.00          0.45%        0.01%

 核心管理人员、核心技术（业务）人      1201.68        53.65%        1.43%

          员（共425人）

            预留部分                  238.288        10.64%        0.28%

              合计                  1484.108        66.26%