海泰科:国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“海泰科”或“公司”）首次公开发行...

            国泰君安证券股份有限公司

      关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司

    2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“海泰科”或“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
  一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

  1、首次公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1872 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,600 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 32.29 元，募集资金总额人民币516,640,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 63,764,511.39元，公司实际募集资金净额为人民币 452,875,488.61 元。

  上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中兴华验[2021]第 030017 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

  2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1053 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,965,716 张，每张面值为人
民币 100 元，募集资金总额为人民币 396,571,600.00 元。扣除发行费用（不含税）人民币 5,196,011.53 元后，实际募集资金净额为人民币 391,375,588.47 元。

  上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 030019 号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    （二）募集资金使用及余额情况

  1、首次公开发行募集资金

                                                                      单位：元

                      项目名称                                金额

 募集资金总额                                                  516,640,000.00

 减：已支付与发行有关的费用（不含增值税）                        63,764,511.39

 减：大型精密注塑模具数字化建设项目使用金额                    269,463,517.22

 减：研发中心建设项目使用金额                                    28,876,645.46

 减：年产 15 万吨高分子新材料项目使用金额                            10,466,375.00

 减：补充流动资金项目使用金额                                      50,000,000.00

 减：暂时闲置募集资金现金管理                                      57,500,000.00

 减：超募资金永久性补充流动资金                                    25,600,000.00

 减：结余项目永久性补充流动资金                                    20,255,078.16

 减：闲置募集资金暂时性补充流动资金                                      0.00

 加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额                          14,148,668.28

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                              4,862,541.05

  2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

                                                                      单位：元

                      项目名称                                金额

 募集资金总额                                                  396,571,600.00

 减：已支付与发行有关的费用（不含增值税）                        5,196,011.53

 减：年产 15 万吨高分子新材料项目使用金额                              536,000.00

 减：暂时闲置募集资金现金管理                                      273,190,000.00

 减：闲置募集资金暂时性补充流动资金                              84,000,000.00

 加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额                          2,670,567.58

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                              36,320,156.05

  二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  1、首次公开发行募集资金


  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储。经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司及负责募投项目实施的全资子公司青岛海泰科模具有限公司（以下简称“海泰科模具”）设立了募集资金专户，公司与招商银行股份有限公司青岛城阳支行、保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司海泰科模具与青岛银行股份有限公司辽宁路支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行、国泰君安分别签署了《募集资金三方监管协议》。该等协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内该协议的履行状况良好。

  公司于 2023 年 3 月 10 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于增加募集资金专项账户并授权签订三方监管协议的议案》，同意全资子公司青岛海泰科新材料科技有限公司（以下简称“海泰科新材料”）在兴业银行股份有限公司青岛分行增设一个募集资金专项账户，用于公司使用部分募集资金向海泰科新材料提供借款以实施新增募投项目“年产 15 万吨高分子新材料项目”资金的存储、使用和管理。公司及全资子公司海泰科新材料、国泰君安及上述开户银
行签署了《募集资金三方监管协议》。具体详见公司于 2023 年 3 月 13 日发布于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-027）。该等协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内该协议的履行状况良好。

  公司于 2023 年 8 月 10 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“大型精密注塑模具数字化建设项目”、“研发中心项目”结项，并将节余募集资金 2,025.51 万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）
永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。本次节余募集资金永久性补充流动资金后，公司将保留部分募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久性补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司（含子公司）与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。具体详见公司于 2023 年 8 月11 日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-099）。

  截至本核查意见出具日，公司全资子公司海泰科模具在上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行开立的募集资金账户已完成注销。具体详见公司于2023年 9 月 14 日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行股票募集资金部分专户完成销户的公告》（公告编号：2023-120）。

  2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储。经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司及负责募投项目实施的全资子公司海泰科新材料设立了募集资金专户，公司与中信银行股份有限公司青岛城阳支行、保荐人国泰君安签署了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司海泰科新材料与招商银行股份有限公司青岛城阳支行、保荐人国泰君安签署了《募集资金三方监管协议》。具体详见公
司于 2023 年 7 月 4 日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签
订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-073）。该等协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内该协议的履行状况良好。

  截至本核查意见出具日，公司在兴业银行青岛胶州支行、民生银行青岛胶州支行、爱建证券有限责任公司青岛分公司开立的募集资金理财专户已完成注销。具体详见公司于2024年 4 月 23 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
告》。

    （二）募集资金的存储情况

  1、首次公开发行募集资金

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：

 开户名        开户银行            银行账号        账户余额      资金用途