海泰科:国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“海泰科”或“公司”）首次公开发行股...

            国泰君安证券股份有限公司

      关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司

    2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“海泰科”或“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
  一、内部控制评价工作情况

    （一）公司内部控制的目标

  1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

  2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；

  3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

  4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

    （二）公司内部控制制度建设遵循的基本原则

  1、全面性原则

  内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项，实现全过程、全员性控制，不存在内部控制空白点。

  2、重要性原则


  内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，并采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。重要性原则的应用需要一定的职业判断，公司应当根据所处行业环境和经营特点，从业务事项的性质和涉及金额两方面来考虑是否及如何实行重点控制。

  3、制衡性原则

  内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。制衡性原则要求公司完成某项工作必须经过互不隶属的两个或两个以上的岗位和环节；同时，还要求履行内部控制监督职责的机构或人员具有良好的独立性。

  4、适应性原则

  内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化加以调整。适应性原则要求公司建立与实施内部控制应当具有前瞻性，适时地对内部控制系统进行评估，发现可能存在的问题，并及时采取措施予以补救。

  5、成本效益原则

  内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。成本效益原则要求公司内部控制建设必须统筹考虑投入成本和产出效益之比。对成本效益原则的判断需要从公司整体利益出发，尽管某些控制会影响工作效率，但可能会避免整个公司面临更大损失，此时仍应实施相应控制。

    （三）内部控制评价的依据

  公司依据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）及内部控制监管要求等文件，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至
2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行了评价。

    （四）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及其全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：人力资源、募集资金管理及使用、固定资产、工程项目、对外投资、财务的内部控制、对子公司的控制、对外担保、关联交易、信息管理等。

    1、人力资源管理

  为促进公司成长与人才发展战略，公司根据《人力资源管理制度》，对人力资源管理的计划、员工招聘、绩效管理与考核、员工培训、薪酬福利管理、员工劳动关系管理、人事管理制度的建立、实施与监督。建立员工持续改进与提高工作绩效，将员工的工作目标与公司战略目标、部门目标以及个人绩效相结合，确保员工工作目标与公司目标、部门目标保持一致，最终达成公司经营目标。提高员工的集体归属感、加强员工的凝聚力。

    2、募集资金管理及使用

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证监会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《青岛海泰科模塑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理做出了明确的规定。
  公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露的重大违规情形。公司在募集资金管理及使用的控制方面没有重大缺陷。

    3、固定资产管理

  公司制订了《固定资产制度》、《采购业务制度》等制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门各司其职的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、检查、
考核责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，行政资产每月进行盘点，生产设备和其他固定资产每年进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，账实相符。

    4、工程项目管理

  公司制订了《工程项目制度》、《固定资产制度》、《采购业务制度》等制度，规范工程建设项目的规划、管理、验收及款项支付等活动，明确各部门的分工与职责；同时通过完善工程项目的评审小组监督机制，在工程项目的招投标、施工过程、竣工验收、事前预算和事后结算阶段分别委托第三方进行监督审核，出具工程决算审计报告，对于工程建设支出、工程建筑质量等进行核查，从而督促工程项目建设计划得到有效执行、保障工程建筑质量。

    5、对外投资管理

  公司为满足业务发展需要，拓展新业务领域，推动可持续发展，公司投资设立全资子公司是根据实际经营管理及业务发展需要进行设立的，有利于为公司利用现有的资源拓展新业务领域，服务于社会和企业需求，提升公司的综合实力，推动公司可持续发展，符合公司和股东利益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，同时制定了《对外投资管理制度》，对投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等做出详细而明确的规定。

    6、财务的内部控制

  公司制订了具有可操作性的内部财务管理体制，完善了财务审批流程。公司在财务各个环节根据公司的情况相应的制订了各项财务管理制度，比如《会计电算化管理制度》、《预算管理办法》、《资金管理制度》等一系列行之有效的管理制度。上述制度的有效落实，进一步加强了财务监督与控制的作用。

    7、对子公司的控制

  除子公司自身内控制度之外，公司专门对子公司建立了《控股子公司管理制度》，以加强对子公司的控制和管理。通过对子公司股东会行使股东权力制定子
公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，来参与子公司的财务管理、经营决策管理、信息管理等。公司对所委派的高级管理人员进行定期或不定期的考核，考核办法为述职述廉、内部审计、绩效考核、诫勉谈话等。

  公司要求各子公司按照《信息披露管理制度》的规定，在重大事项发生前向公司报告。对于按照有关规定需要公司董事会或股东大会审议的重大事项，各子公司须待履行有关程序后方可实施。

    8、对外担保管理

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，公司建立了《对外担保管理制度》，规定了对外担保决策权限、对外担保申请的受理及审核程序，加强对外担保的日常管理及持续风险控制，全面规范了公司担保行为，防范经营风险。报告期内本公司没有对外担保。

    9、关联交易管理

  公司严格依据中国证监会和深圳证券交易所对关联交易披露的规定及《公司法》、《青岛海泰科模塑科技股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定制定了《关联交易管理制度》，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

    10、信息系统管理

  公司建立了完善、高效的培训工作和沟通渠道，包括治理层与员工的沟通、可疑的不恰当事项和行为的沟通渠道等。通过《信息系统管理制度》规范公司办公电脑设备及资料信息的正确使用，保证信息的畅通和交流，加强公司内部网络的管理工，,确保公司内部网络安全高效运行。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


  公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准：

  （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以利润总额、资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

 缺陷等级              定义                          定量标准

 重大缺陷  指一个或多个控制缺陷的组合，可  1）错报金额≥资产总额的 1%；

            能导致企业严重偏离控制目标。  2）错报金额≥利润总额的 5%。

            指一个或多个控制缺陷的组合，其  1）资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总
 重要缺陷  严重程度和经济后果低于重大缺  额的 1%；

            陷，但仍有可能导致企业偏离控制  2）利润总额的 3%≤错报金额＜利润总额
            目标。                        的 5%。

 一般缺陷  除重大缺陷、重要缺陷之外的其他  1）错报金额＜资产总额的 0.5%；

            控制缺陷。                    2）错报金额＜利润总额的 3%。

  说明：以上各项参考指标之间是或的关系,只要有一项指标的潜在错报达到重大缺陷的认定标准,则该项缺陷应被认定为重大缺陷。

  （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  ①重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷。

  a.控制环境无效。

  b.董事、监事和高级管理人员在公司经营管理活动过程中发生的舞弊行为。
  c.外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报。


  d.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

  e.公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。

  ②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错报。

  ③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定